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[公文抬头]

200年11月［ ］日

[收件人姓名] [收件人职务]

[接受方地址]

尊敬的[收件人姓名]：

因贵方考虑与客户( “公司”或 “我方”) 可能进行的合资(“拟议交易”) ，在贵方签署本协议后，我方将向贵方提供与公司有关的资料，同时贵方亦应向我方提供有关Micheal Steel的相关材料。鉴于本公司与贵方互相提供评估资料 (如下文所定义) ，贵我双方同意如下：

定义：

“披露方”指直接或通过其代表向对方提供评估资料的一方。 “一方、各方”指本协议的签约方。

“接受方”指直接或通过其代表接受对方提供的评估资料的一方。

评估资料的保密性

对于披露方或其财务顾问或其他代表(如下文所定义)，提供的与拟议交易有关的涉及披露方的任何资料(无论是口头的还是书面的)，以及由接受方或其代表(如下文所定义)所准备的，包含或以其他方式反映该信息或接受方对披露方的意见的分析、编辑、研究或其他文件，无论该等信息是否注明\保密\ (合称“评估资料”)，接受方应对该等评估资料保守机密。

“评估资料”不包括(1)属于或成为公众可普遍获得的信息，但因任何一方或其代表违反本协议或其他保密义务而被披露进入公众领域的信息除外，(2)一方从另一方或其代表之外的人士在非保密的基础上获得的信息，该人士对所披露信息涉及方或其代表承担的法律、合同或信托义务并未禁止该人士披露该信息，或(3)由一方在未违反其在本协议项下义务的情况下独立开发的信息。

评估资料的使用

接受方不得将任何评估资料用于评估拟议交易这一唯一目的之外的任何其他用途。接受方及其代表应对评估资料完全保密，不得向除接受方下列代表以外的任何人披露： (1)那些正在参加拟议交易的评估或为评估拟议交易之目的而有必要了解评估资料的代表；并且(2)接受方应使其遵守本协议之条款的代表。

在不限制前述规定的一般性的情况下，如果未完成拟议交易，则接受方及其代表均不得为任何目的使用任何评估资料。接受方应就接受方代表对本协议的任何违约承担责任。

本协议中所使用的“代表”（包括复数）是指任何人的关联方及其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问（包括但不限于财务顾问、律师及会计师）。本协议中使用的“人士”应被宽泛地解释为包括但不限于任何公司、企业、合伙企业或其他法律或商业实体或个人。

如果接受方或接受方任何代表根据任何适用法律、法规、规章、政府命令或接受方或其代表上市的证券交易所的规则而被要求披露任何评估资料或任何其他有关另一方或拟议交易的信息，接受方同意立即将该要求通知另一方以使得另一方可以在可行范围内，寻求合适的保护令或其他救济方式（如果另一方寻求保护令，接受方应在可行范围内，提供应另一方合理要求的配合），与接受方协商采取措施，拒绝该要求或缩小该要求或法律程序的范围，或全部或部分豁免遵守本协议的条款和条件。如果无法获得保护令或其他救济，或者另一方全部或部分豁免遵守本协议规定的要求，接受方或接受方代表仅可披露律师书面向接受方建议的、依法需披露的那部分评估资料而无须承担下述责任，同时尽接受方的合理努力，确保披露的全部评估资料将得到保密处理。

不得披露

一旦因任何原因未完成拟议交易，任何一方对拟议交易的潜在兴趣的披露，都可能会对其业务产生重大不利影响，因此，除非适用法律或监管机构有要求，贵我双方同意在拟议交易交割之前，任何一方均不得，并且各方将指示其代表不得，向任何人士披露贵我双方正进行有关拟议交易的讨论这一事实，或与该拟议交易有关的任何条款、条件或其他事实，包括其现有状态。 退还文件

在披露方要求时，接受方方应立即向披露方交付或销毁所有评估资料而不得保留所有或者部分复制件，或者载于任何形式或媒体的该等信息之复制品，相关电子形式的相关复制件，接受方应在可行范围内对该等复制件进行销毁的情况除外。接受方应以书面形式向披露方确认已交回或销毁该等资料。除非为遵守可适用的法律和法规之目的，接受方的法务部门可以保留一份评估资料的复印件。尽管本段对任何评估资料的交回或销毁作出要求，下文中的任何或全部的责任及义务始终保持充分有效。

不得进行未经授权的联系或招募

在贵方评估期间，所有查询和其他通信均应直接发给我方金融顾问或雇员或由我们或我们的金融顾问指定的代表，尽职管理和实地考察以及双方另有约定的除外。因此，贵方同意，除前述情形外，未经公司或其金融顾问明确同意，贵方不得直接或间接地与公司的任何高级管理人员或其他雇员进行有关拟议交易的联系或沟通，亦不得向该等人士索要任何有关信息。贵方还进一步同意，未经公司或或其金融代理的事先书面同意，不得与任何第三方商讨或向其提出以股权参与拟议交易，或与该第三方以任何其他方式进行与拟议交易有关的共同投资。

在我方评估期间，所有查询和其他通信均应直接发给贵方金融顾问或雇员或由贵方或贵方的金融顾问指定的代表, 尽职管理和实地考察以及双方另有约定的除外。因此，我方同意，除前述情形外，未经公司或其金融顾问明确同意，贵方不得直接或间接地与公司的任何高级管理人员或其他雇员进行有关拟议交易的联系或沟通，亦不得向该等人士索要任何有关信息。

未经公司事先书面同意，贵方不得在自本协议日期起一年内，直接或间接招募或聘用公司的雇员，不以公司雇员为目标的广泛基础的招募除外。

未经公司事先书面同意，我方不得在自本协议日期起一年内，直接或间接招募或聘用贵方的雇员，不以贵方雇员为目标的广泛基础的招募除外。

维持现状

贵我双方同意，自直到本协议日期起一年内，除非与拟议交易有关，任何一方不等在未经对方董事会事先书面同意的情况下，直接或间接：（1）直接或间接购买或建议购买对方公司或其任何下属公司的任何证券或财产；（2）就任何一方公司或其下属子公司的任何合并或业务联合提出建议或报价；（3）寻求或提议影响或控制对方公司的管理或政策；（4）诱使或参与诱使对方有关公司其下属公司的委托代理就有表决权的证券进行表决，或设法建议和影响与对方公司或其下属子公司有表决权的证券的表决相关的人士或财产；（5）要求对方公司或其任何代表修改或放弃本段的任何规定（包括本句的规定）。

不作声明或保证

贵我双方承认并同意，任何一方、其财务顾问或任何其他代表均不就评估资料的准确性或完整性作任何声明或保证，无论是明示或默示，并且该等人士均不因对方或该方任何代表对评估资料的使用或其中的错误或不完整而向该方或该方任何代表承担任何责任。贵我双方同时同意，任何一方无权依赖于任何评估材料的完整或准确，任何一方仅有权依赖在有关拟议交易的任何确定协议中向该方做出的陈述和保证，且须遵守该协议的条款和条件。