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注册税务师考试辅导《税务代理实务》第九章讲义11

例题

【例题1·简答题】 2012年9月，A上市公司发布重大重组预案公告称，A公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行3000万股A股股票，收购其持有的C公司60%的股权，增发价8元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。

C公司成立时的注册资本为8000万元,其中B公司的出资金额为6000万元，出资比例为75%，D公司的出资金额为2000万元,出资比例为25%。B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

请分析此次股权收购的企业所得税问题。

[答疑编号6496090801]

解析——收购60%股份

该项交易属于股权收购。在此次交易中尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的60%股权，没有达到75%的要求，因此应适用一般性税务处理： （1）转让方：B企业

B公司应确认股权转让所得或损失 股权转让所得

＝取得对价的公允价值－原计税基础

＝8×3000万－8000万×60%＝19200（万元）

B公司股权转让应纳企业所得税=19200×25%＝4800（万元） （2）收购方：A公司

A公司取得C公司股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2.4亿元（8×3000万）。 （3）被收购企业：C公司

C公司的相关所得税事项保持不变 需要做变更税务登记 解析——收购75%股份

可以选择特殊性税务处理： ①转让方：B公司

暂不确认股权转让所得，可在当期避免巨额所得税支出 ②收购方：A公司

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A公司取得C公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即6000万元（8000万×75%） ③被收购企业：C公司

C公司的相关所得税事项保持不变 变更税务登记

【例题2·简答题】甲公司与乙公司达成股权收购协议，甲公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购乙公司的全资子公司丙80%的股份，从而使丙公司成为甲公司的控股子公司。丙公司共有股权10000万股，假定收购日丙公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。三个公司如何进行税务处理?甲、乙公司如何确定各自取得的股权的价格。

特殊性税务处理——股权支付部分

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特殊性税务处理——非股权支付部分

特殊性税务处理——结果

如果采用一般性税务处理

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