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尽职调查工作指引

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目 录

1概述 .............................................................................................................................. 3 2 公司基本情况 ...................................................................................................................... 3

2.1 设立与发展历程 3 2.2 组织结构、公司治理及内部控制 4 2.3 同业竞争与关联交易 6 2.4 业务发展目标 7 2.5 高管人员调查 7 2.6 风险因素及其他重要事项 8 3 业务与技术情况 .................................................................................................................... 9

3.1 行业及竞争概况 9 3.2 采购情况 10 3.3 生产情况 11 3.4 销售情况 12 3.5 技术及研发情况 13 4 财务情况 ......................................................................................................................... 14

4.1 财务报告及相关财务资料 14 4.2 会计政策与会计估计 14 4.3 财务比率分析 14 4.4 与损益有关的项目 15 4.5 与资产状况有关的项目 16 4.6 现金流量 19 4.7 纳税情况 19

1概述

? 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

? 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程

设立的合法性

? 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登

记的合法性、真实性。 历史沿革情况

? 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况

? 了解公司名义股东与实际股东是否一致。

? 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

? 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

? 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金

资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况

? 了解股东直接持股和间接持股的情况。

? 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权

利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 ? 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

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