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XXXXX有限公司章程

第一章 总则

为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》，特制订本章程。

第二章 登记事项

第一条 公司名称： 第二条 公司住所：

第三条 公司的经营范围：。

第四条 公司的注册资本为XX万元人民币。

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间为： 股东的姓名或者名称 出资方式 货币 货币 出资额(万元人民币) 出资时间 第六条 公司的营业期限XX年，自公司批准设立之日起计算。

第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 本公司不设股东会，股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； (三)审议批准执行董事的报告； (四)审议批准监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或减少注册资本作出决定； (八)对发行公司债券作出决定；

(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； (十)修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式直接作出决定，并在决定文件上签字、盖章。

第八条 本公司不设董事会，设执行董事1名，由股东委派产生，执行董事任期3年，可以连任。执行董事行使下列职权：

(一)向股东报告工作，执行股东的决定； (二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (六)制订公司合并、解散、清算或者变更公司形式的方案； (七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

第九条 本公司设经理，经理由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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(三)拟定公司内部管理机构设置方案； (四)拟定公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)执行董事授予的其他职权。

第十条 公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生；监事任期3年，可以连任。监 事行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，违反法律、行政法规、

公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的意见；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理 人员予以纠正；

(四)向股东报告工作，执行股东决定； (五)向股东提出议案；

(六)依《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第四章 公司法定代表人

第十一条 公司法定代表人由执行董事担任，行使法定代表人职权。

第五章 公司财务、会计和利润分配办法

第十二条 公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财 务、会计制度。

第十三条 公司应当在第一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审 计。

第十四条 财务会计报告应于会计师事务所审计后三十日内送交各股东。

第十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，股东可以红利提取。

第六章 公司的解散事由与清算办法

第十六条 公司下列原因解散：

(一)本章程规定的经营期限届满； (二)股东决定解散；

(三)因公司合并需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

(五)人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。

第十七条 公司解散依法应当清算的，依法组成公司清算组进行清算。 第十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动；

(八)发现公司财产不足清偿债务时，依法向人民法院宣告破产。 第十九条 公司财产能够清偿公司的，清算组按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金 (三)缴纳所欠税款 (四)清偿公司债务；

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，归股东所有

第二十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七章 附则

第二十一条 本公司章程规定与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。 第二十二条 本章程未尽事宜，由股东修订、补充。

法定代表人签字：

年 月 日

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