内容发布更新时间 : 2024/5/17 21:56:08星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

股东乃至利益相关各方权益，而不能沦落为实际控制人服务的“花瓶董事会”（3）要积极推进董事会和总经理两职分设制度建设，让董事长和总经理各司其职。（4）要积极培育上市股权制衡制度，提高能够制约实际控制人隧道行为的其他大股东持股比例，以更好地发挥公司治理机制的抑制作用。（5）要积极推进上市公司股东的机构投资者建设，让机构投资者成为维护中小股东权益的重要支柱。

戴娟萍（2011）以公司治理的视角下提出防范的建议：（1）完善外部治理环境，实现有效制约。从公司外部治理环境看，政府监管部门应完善法律法规体系。从根本上抑制大股东进行隧道行为的动机。严惩大股东的这种行为，保护上市公司和中小股东的合法权益。同时发展经理人市场，建立经理人信用、业绩档案和声誉机制。建立和完善激励机制建立科学完善的业绩考核体系。避免经理人与大股东合谋共同掏空上市公司。（2）改善股权结构，实现股东之间的相互制衡。从控制权角度来看，股权的高度集中使得控股大股东具有进行隧道行为的巨大动机和能力。因此，要降低这种动机和能力就应该选择一种合适的符合该公司所属行业和地区特征所有权性质及公司内部治理特点的股权结构。要积极培育拥有信息、人才、资金等优势的机构投资者。建立合理的多元的股权结构及相应的制约机制，让其相对集中地持股。从而制约大股东!防范纠正其隧道行为。这样才能从根本上降低实际控制人隧道行为的动机和能力。（3）强化内部公司治理结果，完善管理层问责制度。从控股大股东实施隧道行为的行为中，很多时候公司治理是完全失效的，内部控制制度也是失灵的。针对公司内部控制存在重大缺陷。公司治理机制不完善、对外投资抵押担保等事项的分级授权制度不科学，董事长个人权限过大，缺乏管理层问责等监督制约机制上市公司应该强化公司治理结构对内控制度进行全面梳理。修改公司章程等相关制度，建立问责机制，聘请外部咨询机构进行调研，完善组织构架和调整部分管理人员等多种形式进行深入整改。同时建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制（4）健全内部治理机制。充分发挥董事会和监事会作用。在内部治理机制中董事会和监事会是公司治理结构最重要的组成部分。如果能充分发挥这两者的作用!就能大大降低企业的隧道行为。 因此，董事会要真正发挥其经营决策和监督经营者的双重职责。第一，董事会要独立于控股大股东确定适当的规模。第二，选举董事采用累积投票制。降低执行董事的比例。第三，要与经理层人员分开。第四，实行集体决策个人负责

的决策机制。强化独立性，强化董事的个人责任。第五，要约束董事长的权力。防止控股大股东利用董事长的超强权力进行隧道行为。从监事会角度来说要改进监事会完善监事会成员的提名和任命机制。成员除股东和职工以外!还应包括主要债权人等。监事会应独立于董事会，完善法律体系!明确履行职责的相应权力与制约机制。不得辞退内部监事会成员，待遇不得低于同工种的其他人员。从而使各项制度能得到有效的执。工作都能按照规定的要求进行，完善的公司治理机制和良好的公司。治理结构能在一定程度上抑制大股东侵占上市公司和小股东利益的隧道行为。

唐文俊（2008）指出隧道行为治理需实现股权全流通，完善上市公司股权结构；健全内部治理机制，发挥独立董事积极性；发展经理人市场，强化声誉机制；培育积极的机构投资者，实现股东之间相互制衡；完善法律法规体系，保护投资者的合法权益；改革独立审计委托模式，提高其监督作用；加强诚信建设，提高诚信水平

七、小结

本文针对国内外对大股东隧道挖掘行为的问题，回顾了以往一些杰出学者的研究，对大股东隧道挖掘这一行为的成因以及治理进行了研究。虽然国内外学者的研究方向各不相同，但隧道挖掘其本质是同一的。总结性来说，大股东在收益大于风险的情况下，就为做出隧道挖掘的行为。而如何治理这一行为，则需要完善外部治理环境与内部治理机制。

参考文献

[1] Johnsen. . La Porta, F. Lopez De-Silanes, and A.Shleifer,,Tunneling [J],The American Economics Review,2000(6)

[2] Francisco Urzua ,Too few dividends? Groups’ Tunneling through chair and board compensation [J] Journal of Corporate Finance,2009(15)

[3]Marcel Kahan and Edward B. Rock, When the Government is Controlling Shareholders [J].Journal of Finance Economics,2011(14)

[4]Qigui Liu and Gary Tian, Controlling Shareholder, expropriation-ns and firms leverage decision: Evidence from Chinese Non-tradable share reform [J]. Journal of Corporate Finance ,2012[18]

[5]申明浩 合谋理论对隧道行为的解释与应用[J]经济学动态，2007(9)

[6]刘峰，贺建刚 股权结构与大股东利益实现方式的选择—中国资本市场利益输送的初步研

究[C] 第二届实证会计研究论文集，2003

[7]李增泉，孙峥，王志伟 “掏空”与所有权安排—来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据[J]会计研究，2004（12）

[8] 余明桂，夏新平 控股股东代理问题与关联交易：对中国上市公司的实证研 南开管理评论，2004（6）

[9]戴娟萍 大股东控制下的隧道行为探析[J]商业会计，2011（33） [10]汪菲 上市公司隧道行为成因研究[J]企业导报，2014（12）

[11]胡道勇 倪敏 周娟实际控制人隧道行为的治理抑制机制实证研究[J]生产力研究，2012（6） [12]李增泉、余谦、王晓坤 掏空、支持、并购与重组[J]经济研究，2005（1） [13]张光荣、曾勇 大股东的支撑行为与隧道行为[J]管理世界，2006（8）

[14]王琨、肖星 机构投资者持股与关联方占用的实证研究[J]南开管理评论，2005（8） [15]张娆 机构投资者、大股东行为与企业绩效[J]宏观经济研究，2014（12） [16]唐文俊 邹伟 浅析上市公司的隧道行为与治理[J]经营管理，2008（10）

[17]唐清泉、罗党论、王莉 大股东的隧道挖掘与制衡力量-来自中国市场的经验研究[J]中国会计评论，2005（3）

[18]傅瑜、申明浩 控制权配置形式对企业关联交易的影响分析[J]当代财经，2013（5） [19]山峻、夏东 上市公司控制性股东隧道挖掘效应的实证研究[J]管理学刊，2013（6） [20]黄俊、卢介然 股权结构、高管持股与股东隧道行为[J]财经问题研究，2012（8） [21]申明浩 治理结构对家族股东隧道行为的影响分析[J]经济研究，2008（6）

[22]邵勇、李季刚 机构投资者股东积极主义的影响因素分析[J]现代管理科学，2012（7） [23]唐宗明、张祥建 股权分置改革、公司治理与上市公司绩效[J]科技管理研究，2012（16） [24]赵中伟 控制结构、法律保护与股利政策[J]经济管理，2012（1）

[25]肖作平 终极所有权对资本结构选择的影响—来自中国上市公司的经验证据[J]中国管理科学，2012（4） [26]张学洪、章仁俊 金字塔结构下控制权、现金流权偏离与隧道行为[J]经济经纬，2010（4） [27]何骏、张祥建 公司治理前沿研究综述[J]经济管理，2008（Z3）

[28]王明琳、周春生 家族金字塔控股结构存在原因探析[J]外国经济与管理，2006（2） [29]傅利平、张大勇 基于股份减持中的大股东隧道行为实证研究[J]财政理论与实践，2011（5）

[30]申明浩 民营上市公司隧道行为的发生机理[J]经济问题探索，2008（3）