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“股转公司《主办券商内核工作指引》培训会议纪要”第一时间解读

2016-08-03

来源：新三板律师赵小岑 作者：赵小岑

今天，股转公司召开的“《主办券商内核工作指引》培训会议”发布了会议纪要，我们对本次会议纪要传递的信息第一时间做了解读，有不足之处还望指正！

8月3日股转公司召开《主办券商内核工作指引》培训会议，现就本次会议上讨论的挂牌标准、资金占用、财务核算质量、区域市场企业挂牌、曾众筹过的企业、做市库存股、一行三会企业启动等事项总结发布如下：

▌ 一、关于挂牌标准

股转公司对标准没有提高，但对持续经营能力判断标准调整。区分分行业进行判断：（一）非科技型的传统行业，规模不低于平均水平，且不连续亏损。（二）科技型企业，对规模也有一定要求：1、两年一期加起来如果低于1000万，则列入观察名单，需要观察期后财务数据。2、

如果研发型企业，第一条没有满足，则需要一定的净资产规模，3000万-5000万，用来支撑企业发展。

小岑解读： 之前网传的挂牌门槛提高这次股转公司官方明确表示没有提高，但从持续经营能力的角度间接的提高了挂牌标准：一是，对于非科技性传统行业，注意这里的表述，是“非科技型”，我们要注意的是在实际项目中如果拟挂牌公司没有取得科技型企业的认定，不管是省级、市级还是区县级的，如果没有取得科技型企业的认定资质，那么很有可能会被划入这里的第一类，非科技型传统企业，即使你做的业务不是传统业务，那也可能会被划到这个行列里。这里股转公司提出来两点要求：1.不能低于行业平均水平，换句话说就是你不能规模太小，规模太小小到比行业平均值还差，那对不起了，你的持续经营能力股转是不认可的；2.不能连续亏损，这里的连续我认为至少在报告期内不能出现两个会计年度都亏损，而且最后在期末别是亏损的，不然确实说不过去，而且之前股转公司已经在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》“

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试

行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

?

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

? ? ?

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制； （三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。”明确了关于不具备持续经营能力的条件，这里只是再次重申了这一点而已。

第二点关于科技型企业，科技型企业之前没有规模和业绩要求，这次也明确了对于科技型企业的规模要求，也就是对期末净资产有一定要求了。科技型企业也很难披着“科技”的外衣不考虑自身条件去新三板挂牌了。这次对科技型企业也做了区分，一种是研发型企业一种是非研发型企业，研发型企业的话如果不满足第一条两年一期达到1000万的标准，则需要净资产来支撑，规模也不小哦，3000-5000万。在实务中我们如果遇到此类项目，重点需要和会计师共同确认一下这个企业研发成本比例有多高，研发人员比例有多高，以最终确定其是否属于研发型科技企业，以便更准确的对应此次会议内容提出的相关条件。

▌ 二、关于资金占用问题红线，需禁止

申报前没有规范的，要求撤材料。审核期间没有发现，持续到挂牌后，纳入自律监管，处罚较重，1000万以下自律处罚，1000万以上，行政处罚。

小岑解读：严查关联方资金占用，在这次会议之前就已经有所耳闻了，这次官方是正式公布了相关处罚细则。从处罚力度上看监管层这次是要狠抓资金占用了。资金占用我们在项目中一定要注意，从财务的角度要把握，也要在一些蛛丝马迹的细节中去把握，访谈中可以安排对这类问题的重点关注，也要注意非财务账面的资金流动，避免因为中介机构的未勤勉尽责导致的处罚，这样我们也难逃干系。还是那句话，如果发现资金占用，必须规范，一块钱也不行！

▌ 三、财务核算质量要求高，IPO及挂牌标准一样

股转执行标准非常严格，尤其收入确认。券商要提醒会计师特别注意。不能因为挂牌而松懈。

小岑解读：会计师身上的担子又重了啊……可能审计费要涨了。O(∩_∩)O~

▌ 四、区域性市场的企业挂牌

1、红线三条：不能超过200人，不满足T+5的交易规则，应区域性市场先停牌，然后才可申报。

2、未经验收的区域性市场企业不能报，例如：2013年12月以后在天交所挂牌的不得挂牌，需摘牌后运行2年。

小岑解读：这个也是老生常谈的问题，这次拿出来再次重申，还是38号文的问题，不过这次提出了摘牌后运行2年可以挂牌，倒是传递出一个略微宽松的信号，不过又拿天交所打比方，求天交所此处的心理阴影面积……:-D

▌ 五、众筹过的企业挂牌

不能有自己的资金平台、不能有资金池。如果投资人直接投公司，应不超过200人；如果已有平台，则需满足私募的要求。

小岑解读：众筹和私募傻傻分不清楚，那OK这次一刀切，有平台就是私募，管你辣么多。众筹套平台的方式彻底堵死，资金池肯定也是万万不能有的，那就成了非法吸收公众存款了。在项目实务中，如果我们遇到涉及众筹的企业，老老实实按照这条说的，直接持股，而且还不能超200人，另外注意不能代持……

▌ 六、做市库存股

挂牌部认为做市库存股可在挂牌前入股，不同于自营。但证监会目前没有出统一规则，建议积极与当地监管局沟通，并关注政策出台请况。

▌ 七、一行三会企业何时启动

金融企业挂牌信披细则应该8月出来，出来后则一行三会的即可启动，券商按照指引修改信息披露文件。大家做好准备！