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IPO股权瑕疵之（五）持股主体-2.事业单位、国企

（1）珠江钢琴（002678） 瑕疵：国有企业职工对外投资

反馈问题：雅致琴行实际控制人的身份，是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）、《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发【2004】25号）等文件的相关规定。（反馈意见“一、重点问题.7”）

解释：

1.雅致琴行的规范情况

（1）2008年9月28日，发行人党委、纪检委根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）的要求，组织召开了公司自查动员大会，对公司中层以上管理人员投资关联企业情况进行了全面清查整改，并将整改意见上报广州市国资委纪律检查委员会审批。

（2）2008年10月30日，广州市国资委纪律检查委员会以《关于对王润培同志直系亲属投资设立的雅致琴行提出整改意见的批复》（穗国资纪【2008】29号）确认，“经核查，雅致琴行自2001年8月7日成立以来，与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害企业利益；发行人纪委对王润培同志直系亲属投资设立企业整改意见符合相关法律法规规定，同意发行人的整改措施”。

（3）2010年12月28日，雅致琴行作出承诺：“作为珠江钢琴的关联方，自2011年1月1日起，我公司将不再从事珠江钢琴及其控股子公司生产的产品的销售业务”。

（4）2011年4月8日，经广州市工商行政管理局越秀分局批准，雅致琴行取得编号为NO.0004476号《公司清算组备案登记通知书》。

（5）2011年5月26日，雅致琴行在《南方都市报》刊登《清算公告》。 （6）2011年7月11日，雅致琴行取得广州市工商局越秀分局核发的编号为（穗）登记内销字【2011】第04201107110023号的《企业核准注销登记通知书》。

（7）2011年7月11日，广州市国资委纪律检查委员会以《关于对王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行整改实施情况的批复》（穗国资纪【2011】14号）确认，“发行人纪委对雅致琴行的整改实施情况符合《关于王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行整改意见的批复》（穗国资纪[2008]29号）的规定；王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行为已按要求完成整改，整改期间（2008年1月1日至2011年7月11日完成工商注销），雅致琴行与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害发行人的利益，未违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）、《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发【2004】25号）等相关文件的规定”。

2.本所意见

根据上述，本所认为，雅致琴行依法设立，其实际控制人和股东投资设立雅致琴行不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）、《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的相关规定。报告期内，雅致琴行与发行人之间发生的交易，已通过发行人董事会、股东大会及独立董事的确认，交易价格公允，交易真实，不存在损害发行人的情形。发行人董事长不存在利用职权谋取私利、损害发行人利益的情形。

发行人根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发【2004】25号）和中共中央办公厅、国务院办公厅2009年7月颁布实施的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等文件的规定，对雅致琴行经销发行人钢琴产品的行为进行了整改，整改的方案与结果已经得到广州市国资委纪律检查委员会的批准，符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的有关规定。

分析

1. 2008年10月30日，广州市国资委纪律检查委员会以《关于对王润培同志直系亲属投资设立的雅致琴行提出整改意见的批复》（穗国资纪【2008】29号）确认，“经核查，雅致琴行自2001年8月7日成立以来，与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害企业利益；发行人纪委对王润培同志直系亲属投资设立企业整改意见符合相关法律法规规定，同意发行人的整改措施”。

2. 2010年12月28日，雅致琴行作出承诺：“作为珠江钢琴的关联方，自2011年1月1日起，我公司将不再从事珠江钢琴及其控股子公司生产的产品的销售业务”。

3.王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行为已按要求完成整改，整改期间（2008年1月1日至2011年7月11日完成工商注销），雅致琴行与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害发行人的利益。

（2）福建金森（002679） 瑕疵：事业单位持股

反馈问题：一般性披露问题3：公司股东将乐县林业科技推广中心为事业单位，请对其作为公司股东的合法性进行说明。

解释：