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2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记

（2010年9月3日-9月4日）

朱超、曹宇

一、主板IPO审核的有关问题（发行部一处杨文辉处长） 1、 关于募集资金投向问题：

（1） 在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情况； （2） 在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。 2、 关于审核过程中引入新股东：

（1） 虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是，证监会

认为原则上在审核过程中股权不得发生变动； （2） 增资扩股需要延期审计；

（3） 引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登

记和内部决策程序后重新申报。

3、 关于利润分配问题：

（1） 在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核； （2） 分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；

（3） 保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分

配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。

4、 在审企业的持续尽职调查：

（1） 在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；

（2） 特别是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，主要包括：专利、

商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。发行专利有

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效期、重大诉讼的情况以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。

5、 目前存在不少发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。原则上，证监会允许发行人撤回材料后重新申请，但是需要说明： （1） 如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；

（2） 如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是

否已经消除；

（3） 需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要

差异，以便节约审核资源。

6、 影响审核进程的原因：

（1） 征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改

委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；

（2） 特殊行业的企业，需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商

业银行须等待财政部相关政策出台； （3） 重污染行业，须取得环保部门的批复；

（4） 材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。证监会建议保荐机构应重点把握发

行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于排队。

7、 董事、高管其变化问题

（1） 如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化，CSRC是认可的； （2） 关于董事、高管的变化属于发行条件之一，但没有量化指标。CSRC关注的

是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。案例：某公司董事长同时是该公司的核心技术人员，如果该董事长离职，CSRC认为高管发生了重要变动；

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（3） CSRC会关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届、是否因

为公司内部矛盾等。

8、 关于董事、高管的诚信问题：董事、高管的诚信问题已成为证监会审核过程中重点关注的事项，2010年境内上市公司将突破2000家，很多发行申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过职，保荐代表人在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者谴责。 9、 200人股东问题

（1） 直接股东和间接股东或者二者合计计算超过200人；

（2） 关于94年-2006年之间出现的股东人数超200人的情况，证监会认为不要

急于申报；

（3） 发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人

要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”， “假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见； （4） 保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不

到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。

10、

独立性问题

（1） 商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必须进

入上市公司；

（2） 形式上和实质上都要独立；

（3） 要特别关注关联交易非关联化的现象，需要关注：

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