内容发布更新时间 : 2024/6/24 20:22:42星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

《公司法》第七十九条规定，“设立××公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。2019年中国证监会法律部24号文规定“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股股票的申请”。2019年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍，如何妥善、彻底地解决这些问题，是拟上市公司和我们投行人员在项目操作过程中的重要课题。

本文通过对2019年4月至2019年7月证监会网站预披露的公司招股说明书申报稿进行搜索，整理出存在此类问题公司的解决方案，并加以总结，供各位同事在实际工作中参考和借鉴。 一、存在的主要持股形式

经整理，2019年4月至今，上报材料的公司中有23家存在职工持股、工会持股、持股会持股、以及通过委托持股或信托持股、实际股东人数超200人等情况的案例。

根据持股形式的不同，可以分为以下四类：

1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股；

2、工会、职工持股会直接或代为持股； 3、委托个人持股； 4、信托持股；

二、不同持股形式的规范途径案例 1、定向募集公司案例

所谓的定向募集公司是在我国进行股份制试点初期，出现的一批不向社会公开发行股票，只对法人和内部职工募集股份的××公司。这个时期改制设立的公司几乎都存在内部职工股。这类公司大多在94年《公司法》出台以后，依据当时的相关法律法规，通过托管的方式进行了规范。 序公司名职工持股形式 号 称 94年4月，与北京证券登记公司签订93年，定向募集设了《内部股权登记管理协议》； 立，内部职工股占1 全聚德 公司股本总额的署了托管协议，对公司的全部股份进2.5% 行集中托管 93年，定向募集设97年4月将准备上柜交易的全部社立，内部职工股80会个人股和内部职工股在山东企业济宁如2 意 发行，社会个人股99年4月，将停止交易后的社会个人形成内部职工股股和内部职工股在山东证券登记万股，同时超范围产权交易所进行了托管； 01年6月，又与北京证券登记公司签规范途径 685.11万股 ××公司进行了托管； 02年6月，再次办理托管至今； 取得省体改委及省政府确认批文 95年委托山东证券登记有限责任公司对内部职工股进行托管； 94年，定向募集形恒邦冶3 炼 股，466名职工 意； 04年，全部职工股转让给恒邦集团 94年至99年，于烟台市股权证托管中心托管，托管比率达98.9%； 99年至07年1月，转至山东证券登93年，定向募集改记××公司托管，托管比率为100%； 烟台氨4 纶 股占比64.29% 省产权登记有限责任公司集中托管完毕，确认股东身份的内部职工股股东持有的股数占内部职工股总数的99.75% 91年，募集方式设江西特5 种电机 立，内部职工实际02年11月，将全部股份托管于世纪证券，托管率为95.83%； 造设立，内部职工截止07年6月，公司股票已经山东成25%的内部职工行转让，并经山东省体改办批复同03年内部职工股在内部职工之间进认购93.808万股； 02年，为规范股权结构，公司部分内