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北京XX投资中心（有限合伙） 合伙协议之补充协议

风险提示： 有限合伙人签署本合伙协议及其他相关法律文件入伙并投资于本合伙企业，合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的经营管理及对外股权和/或债权投资，有限合伙人在此应知悉并认可： 虽经执行事务合伙人勤勉、审慎地，包括委托专业顾问，对投资项目、经营业务进行合法合规及风险判断，并尽职尽责的进行管理，同时设置了相对充分的担保及保障措施，但是，这并不作为对有限合伙人及其预期投资回报的确定性保证，合伙企业仍存在出现亏损的可能性，并且在合伙企业出现亏损的情况下有限合伙人仍应按照相关法律法规规定及合伙协议约定承担合伙企业的亏损； 执行事务合伙人及合伙企业并不对合伙企业不受亏损承担任何保证和承诺，也不对合伙企业的亏损承担任何弥补的责任； 此外，这也仍然无法保证避免因投资项目的流动性风险而带来的合伙企业的投资资金无法按照既定的期限和方式实现退出的情形出现，在此种情况下，即使合伙企业启动担保和保障机制保护投资安全，也存在着期限无法保证和最终司法执行能否实现的风险。

二〇一五年 月 日签署于北京市东城区

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北京XX投资中心（有限合伙）

合伙协议之补充协议

北京XX投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）之全体合伙人于2015年 月 日签订了《北京XX投资中心（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”），现经全体合伙人协商一致，达成如下补充协议：

第1条 合伙事务

1.1 执行事务合伙人的权利

除享有《合伙协议》规定的职权外，就本次合伙人实缴出资而形成的“国银-睿智2号”新三板投资基金”（以下简称“基金”），执行事务合伙人还享有如下权利：

(1) 有权决定基金对外投资、投资的方式及经营模式；为保证有限合伙人的利益，根据项目进展情况有权决定减少基金规模、提前退出投资，提前终止基金（或基金各期）或合理延长基金（或基金各期）期限；

(2) 对基金和利润的分配作出决定并负责分配；

(3) 根据基金募集及运营状况，有权宣告基金（或基金各期）成立和基金（或基金各期）终止；

(4) 有权收取基金管理费（如有）、提取合伙费用；

(5) 有权根据《合伙协议》及本协议的约定，决定有限合伙人的入伙、退伙，并有权按照《合伙协议》和本协议的规定，对退伙的有限合伙人在各期基金的份额进行结算及分配；

(6) 执行事务合伙人认为有必要的其他重大权利。

第2条 基金的规模和运作期限

2.1 本基金规模：最低成立规模为1500万元（以下简称“初始资金”）。 2.2 本基金的运作期限：自执行事务合伙人正式宣告基金成立之日起24个月。自基金成立之日起，执行事务合伙人有权根据投资项目的实际情况，随时宣告基金提前终止或减少基金规模，如执行事务合伙人决定减少基金规模的，全体合伙人将有义务且无条件同意按照执行事务合伙人的安排签署相关法律文件，按其各自实缴

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出资比例，相应减少各自在基金中的实缴出资，并配合执行事务合伙人办理合伙企业工商变更登记手续。基金运作期限届满前，执行事务合伙人有权根据投资项目的实际情况，决定将基金的运作期限延长至基金成立日起满36个月。

2.3 本基金因运作期间届满或因基金管理人提前终止的，基金管理人将对基金财产进行结算，并按照《合伙协议》与本协议规定进行基金收益分配。

第3条 基金的宣告成立和宣告终止

3.1 在《合伙协议》中所约定的各合伙人的缴付出资期限内，执行事务合伙人有权根据投资项目的实际情况，以书面通知的方式要求各合伙人缴付各期出资，各合伙人应根据执行事务合伙人所发出的各期出资缴付通知书所规定的期限和金额缴付出资。在基金出资缴付期内各合伙人实际足额缴付其在《合伙协议》中的认缴出资后，执行事务合伙人有权宣告基金成立。执行事务合伙人也可以按照合伙人实际缴付出资情况宣布基金出资缴付期限延长一周（7日），若在前述的延长期限届满时，负有缴付出资义务的有限合伙人仍未足额缴付出资的，由基金全体合伙人协商确定《合伙协议》及本协议的履行事宜。

3.2 执行事务合伙人宣告基金成立、减少基金规模、延长或宣告基金终止（包括提前终止、到期终止和延期终止）以电子邮件的方式向有限合伙人提供的电子邮箱发送宣告通知的方式进行，通知在宣告基金成立日、减少基金规模决定日、延长决定日或基金终止日（包括提前终止、到期终止和延期终止）之日起10个工作日内发出，并对合伙企业和全体合伙人生效。有限合伙人联系方式: 有限合伙人名称/姓名 3

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