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改善我国独立董事制度的几点建议
作者：刘彦军 顾海浪
来源：《会计之友》2011年第03期
[摘 要]独立董事制度旨在规范和约束上市公司行为，切实保护中小投资者权益。该制度自2001年实施以采，成效显著，但也存在一些亟待解决的问题：文章从独立董事制度的现状入手，对独立董事不作为的原因进行了分析，并在此基础上提出了改善我国独立董事制度的建议。
[关键词]独立董事；指导意见；建议
一、独立董事制度的现状
自从中国证监会2001年8月16号发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)以来，独立董事制度已经走过9个年头，但有关独立董事们“花瓶”角色的争吵从来就没有停止过。随着上市公司2009年年报的尘埃落定，对独立董事的质疑又开始了新一轮的争吵。据笔者统计，截至2009年4月底，山西辖区的28家上市公司在2009年年报中均披露“在报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其它非董事会议案事项提出异议。”而《2009年中国上市公司100强公司治理评价》的报告也显示，在2009年，市值排名前100位的上市公司董事会成员中，独董们当“花瓶”的状况仍未见明显改观。独立董事不发表意见的最大危害就是粉饰企业形象、欺骗中小投资者，这与指导意见中“上市公司应充分发挥独立董事的作用”的“良好愿望”明显不符。独立董事一直被看作是中小股东利益的代表和发言人，他们的不作为，直接导致中小股东的权利缺失。
二、独立董事不作为的原因
缘何会出现这种情况，笔者认为有以下原因：
(一)独立董事在经济上没有独立于上市公司
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指导意见规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。”俗话说“吃人嘴短，拿人手短”，在这种体制下，独立董事们势必为上市公司所左右，不敢或不愿说真话，为迎合上市公司有时还不得不说假话，他们的工作也成了“开开会，举举手，喝喝酒，拿钱走”，所以其独立性也就无从谈起。
(二)独立董事的聘任制存在弊端
指导意见规定“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”因此。与其说是聘任制，不如说是大股东“定夺制”或“人情制”，成了大股东的顺水人情。至于“股东大会选举”，只不过是个形式而已。
(三)独立董事的时间和精力有限
指导意见规定“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。但目前，绝大多数上市公司的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年也只有十几天的时间花在上市公司身上，对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见。
(四)目前制度对独立董事没有约束机制
有数据显示，2009年上市公司中被交易所谴责，或被监督机构立案稽查的公司中，95％以上的独立董事并没有及时或提早发现并提出异议，而独立董事并未受到应有的问责，钱该拿还是拿，独立董事该当还是当。指导意见中没有制定对独立董事相应的约束机制，独立董事的帽子成了独立董事们毫无风险生财之道的保护伞。
三、改善我国独立董事制度的几点建议
为了不断完善我国的独立董事制度，使独立董事能真正成为中小股东利益的代表和发言人，切实维护好中小股东的权益，笔者提出如下建议。
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(一)独立董事经济上要独立于上市公司
不妨探索在证监会下设独立董事管理委员会，证监会派出机构可成立与此相应的分支机构，由各上市公司按照一定比例(如总资产的百分比或利润的百分比等)上缴给该机构，然后由该机构根据各上市公司风险分类评价标准，按照一定的发放比例(高风险公司的独立董事津贴也高)统一发放。这样就能够剪断独立董事与上市公司在经济上的依赖性，使其做出更加独立的判断。
(二)独立董事任免上要独立于上市公司
可探索建立独立董事人才资源库，由独立董事管理委员会制定选聘管理办法，并依据管理办法的相关规定，负责对申请加入该资源库的人员进行审核，抓好入口关，这样就可以将声誉扫地的人拒之门外。同时，根据上市公司风险分类评价标准，结合各公司提出的所需独立董事的专业、年龄等要求，负责向上市公司推荐独立董事候选人，最后由股东大会选举产生，从而使独立董事在任免上独立于上市公司。
(三)实行独立董事固定工作制
上述治理评价报告的数据显示，2009年中国百强上市公司独立董事的薪酬在“逆市”上涨，同比涨幅达19.25％。另一家机构荣正咨询的统计也显示2009年独立董事津贴增长率为6.27％。独立董事们用可怜的不到十天的工作拿着高薪，明显不符合“收入与支出相符合”理论。可实行独立董事固定工作制，即规定独立董事每月至少有三天是固定工作日，或每月至少有三天在公司工作，这样，才能最低限度地保证独立董事有更多的时间来了解上市公司，从而为其独立判断奠定基础。
(四)实行独立董事问责制
有关部门应尽快出台一些对独立董事实施问责的规定，使其收入和风险配比，即当其违反相关法律法规或者其执业水平不能够让上市公司、投资者、市场和监管部门满意时，就必须受到应有的问责，如公开谴责、处以罚金、市场禁入等；因其失职、渎职而构成犯罪的，必须依法追究其刑事责任。因为独立董事不仅是身份，更是责任，失职就应该被问责。这样，才能使独立董事在发表意见时有所顾忌，从而做出更加独立的判断，切实维护好中小投资者的利益。