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集团有限公司下属子公司

股东大会、董事会、监事会规范运作管理办法

第一章 总则

第一条 为规范xxx有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监

事会的规范运作，特制定本办法。

第二条 本办法适用于xxx有限公司零部件事业部下属的所有控股、参股子公

司。

第二章 组织结构

第三条 零部件事业部作为xxx有限公司的授权管理部门，负责下属子公司股

东大会、董事会、监事会的规范运作管理。

第四条 零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作的归口

管理部门为零部件事业部规划发展部子公司管理科。

第五条 零部件事业部下属各子公司董事会秘书按照本办法和《xxx有限公司

零部件事业部下属子公司董事会秘书工作细则》之规定，实行股东大会、董事会、监事会的规范运作。

第三章 职能界定

第六条 零部件事业部子公司管理科的职能：

a) 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会的固定会议及其它相关会

议的前期通知文件的制定和下发工作。

b) 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会的固定会议及其它相关会

议的会前资料收集、汇总、传阅工作。

c) 文件传阅意见汇总，并分别送达各子公司东风有限派出董事。 d) 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议召开时的

协调工作。

e) 负责零部件事业部下属子股东大会、董事会、监事会及公司治理等相

关文件收集、归类、汇总、上报、传阅、下发、修订工作。

第四章 会议内容及召开程序

第七条 会议名称：

a) 各子公司股东大会：股东大会、临时股东大会。

b) 各子公司董事会：年度董事会、半年度董事会、季度董事会、临时董

事会。

c) 各子公司监事会：监事会、临时监事会。 第八条 会议内容：

a) 股东大会： i. ii. iii. iv. v.

选举和更换董事。

听取上届股东大会决议执行情况汇报。

对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。 对公司发行债券做出决议。

修改公司章程及其附件（包插《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和监事会议事规则。

vi. vii.

审议公司具有表决权的股东在股东年会上的提案。

法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

b) 董事会： i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii.

决定公司的经营计划和投资方案。 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 制定公司的债务和财务政策。

拟定公司增加或着减少注册资本的方案。

拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散方案。 决定公司内部管理机构的设置。

根据董事长的提名，聘任或者解聘财务总监；聘任或解聘董事会秘书。 ix.

委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司代表、董事（候选人）、监事（候选人）。 x. xi. xii. xiii. xiv. xv.

决定公司分支机构的设置。

制订公司章程及其附件的修改方案。 制定公司的基本管理制度。 管理公司信息披露事项。

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 听取上届董事会决议执行情况汇报。

xvi. 决定除法律、行政法规和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议。

xvii. 法律、行政法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其它职权。

c) 监事会： i. ii. iii. iv. v.

评价公司财务状况。

审议会计师事务所的审查报告。 拟订公司聘用会计师事务所的建议报告。 对重大财务事项，做出临时股东大会提案。

法律、行政法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其它职权。

第九条 会议时间：

a) 固定会议：年初会议一般定在2月15日—3月15日之间；年中会议一

般定在8月1日—8月31日之间；

b) 临时会议按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》的规定执行。

第十条 会议地点：根据董事长和总经理的意见由董事会秘书安排。 第十一条 参加人员：

a) 正式人员：董事会成员、监事会成员、董事会秘书；

b) 列席人员：子公司经理班子成员、财务主管、零部件事业部相关人员、

董事长和总经理认为需要列席的人员。

第十二条 会前准备流程：

a) 根据零部件事业部工作安排，拟定会议通知，以零部件事业部文件的

形势下发给各子公司。

b) 各子公司根据零部件事业部通知要求进入会前准备阶段；固定会议，

董事会秘书按照本办法：第八条、第九条、第十条内容进行准备；临时会议，由会议发起人填写提案，经董事会秘书报零部件事业部规划发展部子公司管理科备案，按本办法实行会前准备和开会。

c) 受托参加股东大会受托人的授权办理，由零部件事业部规划发展部子

公司管理科负责办理；董事、监事因故不能出席会议的人员，由董事会秘书协调办理相关授权。

d) 董事会秘书应在零部件事业部文件通知要求的资料上报日期之前，将

与会资料（指：按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，必须在相关会议上进行讨论和表决的议题资料）及《会议准备资料清单》（见附表1），以电子和书面两种版本形式，同时上报零部件事业部规划发展部子公司管理科。 e) 零部件事业部规划发展部子公司管理科收到《会议准备资料清单》及

会议准备资料汇总后，填写《资料评审签收单》（见附表2），以电子版本的形式（同时在网上共享），并含同上报的资料交零部件事业部相关职能部门进行审阅。

f) 相关职能部门在收到会议资料后应及时组织有关人员进行评审，在五

个工作日内，填写由各部门领导签字的《会议资料评审意见表》（见附表3），以书面和电子（以便汇总和领导阅示）两种版本形式交零部件事业部规划发展部子公司管理科汇总。