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浙江**律师事务所

关于AA·BB集团债权投资集合资金信托计划

专项法律意见书

浙**法意（2010）第**号 致：AA信托有限责任公司

浙江**律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本所律师”）就AA·BB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。

为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料：

1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复印件】；

2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）；

3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复印件】（以下简称《业务范围批复》）；

5、AA信托《AA·BB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）；

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6、AA信托《AA·BB集团债权投资集合资金信托计划信托合同》样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）；

出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》；

6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》；

8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下：

1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法

律、法规和规范性文件；

2、本法律意见书的出具已得到AA信托的承诺和保证，即本法律意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记载、严重误导性陈述和重大遗漏。

3、本所律师仅对AA·BB集团债权投资集合资金信托计划的合法性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证；

4、本法律意见书仅供AA·BB集团债权投资集合资金信托计划设立之目的使用，不得用于其它任何目的；

基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AA·BB集团债权投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意见如下：

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一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人

1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** ；企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月**日颁发的《金融许可证》。

3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信托经营范围包括受托经营资金信托业务。

4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。

另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理局的2009年度年检审核。

据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具备受托从事集合资金信托业务的主体资格。

（二）委托人

本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划说明书规定的合格投资者。

《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：1、投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；2、

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