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#####集团成员企业董事会会议文件制作标准

（2010年修订版）

一、目的与适用范围

（一）为了进一步规范####集团所属企业董事会会议文件的制作，促进文件质量的提高，制定本标准。

（二）本标准适用于####集团所属已登记成立的企业董事会会议文件的制作。

二、董事会文件内容要求

（一）####集团所属企业董事会会议文件包括但不限于以下文件： 1. 2. 3. 4. 5. 6.

会议通知；

委托其他董事代为出席的授权委托书； 会议签到簿； 会议议程； 议案及其附件； 董事会会议纪要及决议。

（二）会议通知按下列要求送达，样本请见附件一： 事项 ? ? ? ? ? ? ? ? 内容 召开的时间、地点和方式 召集人 议程 联系方式 发出通知的日期 注意事项 召集人署名 定期会议的通知应当于会议召开十五日以前送达 临时会议的通知根据企业实际情况灵活安排 章程另有规定的按章程规定执行 通知内容 时限 ? ?

? 方式 ? ? 电子邮件 邮政寄送 专人递交 董事+监事、相关高级管理人员+特邀人员（如有） 送达通知的同时，原则上应当附送拟由会议审议或作出决议事项的议案及其附件 对象 ? 附件 ? 应于送达同时，形成并收集被送达人签收文件或第三方书面证明作为收集证明文回执。证明文件应明确记载送达时间。 件 （三）授权委托书（参见附件三）应当载明： 1. 2. 3. 4.

委托人和受托人姓名、身份证号码；

授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等； 授权时效； 委托人签字。

（四）会议签到簿（参见附件四）内容包括会议名称、参会人员姓名及职务、身份证号码、签名等。

（五）会议议程（参见附件五）内容包括会议时间、会议期限、会议地点、会议主持人、参会人员、会议议题、具体议程安排等。

（六）董事会议案包括但不限于以下文件（部分议案文本参见附件六）： 类型 ? 议案 选举董事长 ? 聘任或者解聘公司总经理及决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项 ? 批准阶段性工作报告 新设公司 阶段性财务预、决算方案 董事会? ? 制定或修改基本管理制度 ? 其它特别重大事项 ? ? ? ? ? ? 存续公司 ? 董事会 审议总经理年度工作报告 经营计划和投资方案 年度财务预、决算方案 商业计划书 利润分配和弥补亏损 组织架构设置方案 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决

? ? ? ? ? ? ? ? 定聘任或者解聘公司其他高管及其报酬事项 制定公司的基本管理制度 设置分支机构 变更注册资本 融资方案 合并、分立、解散和变更公司形式 修改章程 制定公司重要管理制度 章程规定的其它职权事项 （七）议案的内容，应符合法律法规和企业章程关于董事会职权的规定，并应采取一事一文。

（八）会议纪要（参见附件七）应该记载内容如下： 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

会议召开的时间、地点、召集人、主持人、会议性质；

会议通知情况及董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员； 会议议程；

议案汇报人的汇报意见； 董事发言要点；

每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名； 列席监事与列席总经理的意见； 其它需要记录的情况。

（九） 董事会决议（参见附件八）应记载内容如下： 1. 2. 3.

会议召开的时间、地点、召集人、主持人、会议性质；

会议通知情况及董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员； 决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名。

董事会决议由到会董事签字；代行签字的，应当附相对应的董事授权委托书。 决议涉及对外报批的事项，应一事一议，单独形成决议。

董事会临时会议决议的命名在每届董事会内依次连续排序（参见附件九）。 （十）纪要与决议的区别

纪要和决议为董事会会议内容书面记录的主要文件形式，两者特征和区别如下：