内容发布更新时间 : 2024/10/25 23:26:53星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

并购项目公司拥有的一块土地两种转让方式的税费测算比较

##城建房地产开发公司（以下简称：城建开发）拟购入目标公司所拥有的一块土地。目标公司取得该土地成本为1亿，该土地市价2.7亿，转让价5.6亿。为避免涉及目标公司隐藏的潜在税务风险，拟约定按如下两个方案进行操作： 第一个方案 土地转让交易

目标公司将部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称：项目公司）；然后目标公司将土地作价转让到项目公司；目标公司再将项目公司的股权转让给城建开发。

第二个方案 土地作价入股

目标公司将该土地及部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称：项目公司）；然后，目标公司将项目公司的股权转让给城建房开。 上述业务涉税分析如下：

注：缴纳增值税的单位相应要缴纳城建税等附加税费 城建开发取得股权后，根据《2015年保障房专题调度会议纪要》规定，项目公司的拥有的该地块将被政府收储，项目公司取得政府返还的土地补偿费（包括土地基本补偿费用和核定土地补偿费用）。而后项目公司再过“招、拍、挂”方式取得该块地，向政府支付土地出让金。

第一个方案涉税分析（一）目标公司现金出资设立项目公司

先假设目标公司先以100万出资设立项目公司，则目标公司取得项目公司股权成本为100万。（注：出资金额多少，可根据情况约定）

因为比较土地转让或受价入股方式，现金出资项目公司印花税事项可忽略。

（二）目标公司将土地转让给项目公司 1、增值税

目标公司转让土地，属于销售无形资产，应缴纳增值税。目标公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用简易计税办法计缴增值税，征收率为5%，销售额为出资作价扣除取得该土地使用权的原价后的余额为销售额。

目标公司应给项目公司开具发票。

项目公司取得土地后，将被政府收储。项目公司取得目标公司开具的土地增值税专用发票后，收储后对应进项也将做转出。由于项目公司以后也定成为一般纳税人，为便于管理并更好进行增值税管理，建议项目公司先认定为一般纳税人，取得土地专用发票。 建议按如下方式操作：

1、目标公司以现金出资设立项目公司 2、项目公司申请成为一般纳税人