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编号：_____________

股份公司限制性股票授予合同

甲 方：___________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

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甲方：

乙方：

为有效激励 股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）员工的工作积极性和创造性，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《 股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）和《 股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就甲方授予乙方限制性股票一事，双方订立本协议，共同遵照执行。

一、限制性股票概念界定

1.1 限制性股票是指在满足《激励计划》规定的授予条件下，乙方（经过资格确认程序）以《激励计划》规定的价格认购甲方增发的股票，该等股票在授予乙方后按《激励计划》的规定进行锁定和解锁。

1.2 乙方的授予资格确认程序由甲方董事会薪酬与考核委员会按照公司股东大会决议和《激励计划》执行，乙方不得以任何方式影响薪酬与考核委员会的工作。

1.3 限制性股票授予程序由甲方薪酬与考核委员会组织和实施，由公司法人代表或其授权代表代表公司与乙方签订本协议书。

二、资格确认与自筹资金缴纳

2.1 乙方是甲方员工，现担任 一职，属于公司主要管理人员或董事会认为需要激励的其他人员。经甲方薪酬与考核委员会按照甲方《激励计划》的有关规定进行评定，确认乙方具备获授限制性股票的资格，乙方获授限制性股票激励额度为 股，甲方授予乙

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方限制性股票的价格为人民币 元/股。乙方需在 年 月 日前将自筹资金 元缴纳至公司专用资金账户。

2.2 若乙方已签署本协议书，但未按照付款期限支付自筹资金的，则视为放弃参与本次授予；若乙方已签署本协议书，但未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整。

三、解锁安排

3.1 乙方获授的限制性股票授予后即行锁定。乙方根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。乙方因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

3.2 激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至乙方获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。其中锁定期为12个月；限制性股票锁定期满后的第一个交易日之后，乙方持有的限制性股票分三次分别按照30%:30%:40%的比例解锁。实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按“五、考核安排”的规定分批解锁。

3.3 上述工作由甲方的董事会薪酬与考核委员会委托甲方的人力资源部门及证券部门负责具体操作。

四、限制性股票解锁时乙方缴税义务和甲方代扣代缴管理

甲方在发出对应解锁期内限制性股票解锁条件满足，激励对象可解锁获授限制性股票对应数量的公告后，乙方应在公告后的15日内向甲方缴纳对应解锁期内因解锁限制性股票而产生的税负，甲方向税务部门代为缴纳该税款。若乙方在公告后15日内未缴纳或未足额缴纳应纳税款，甲方的人力资源部门有权通知财务部门从乙方的工资、奖金等薪酬中扣除，扣除后仍达不到乙方需缴纳税款的额度时，甲方有权通过诉讼方式敦促乙方缴足应缴税款。

五、考核安排 5.1 公司考核指标

对于按照本激励计划授予的限制性股票，乙方每一次申请标的股票解锁的公司整体业绩条件为：

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