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2012年8月扬州税院税收筹划原理、方法与案例分析（笔记） 主讲：高金平

1、税收筹划原理：利益相关者的交易结构决定企业税负

交易结构：交易法律主体、标的物、交易方式、交易额、结算方式等等。经济合同是交易结构的载体。

税制要素：纳税人、税目税率、计税依据（税基）、纳税义务发生时间等等。 2、税收筹划意义：不是筹划少缴了税，而是没有筹划多缴了税 案例：股权转让

甲公司（四个股东）于2006年出资成立矿业公司M100%。 2012年6月30日，甲公司将M100%股权转让给乙公司6000万元

（1）个人独资形式：四个股东个人所得税：4000*20%=800万元 （2）公司形式：甲公司应纳企业所得税：6000-2000*25%=1000

甲公司将税后利润全部分配给四个股东，缴个人所得税：3000*20%=600万元，合计1600万元，税负40%

又例：一家燃气公司分离出管道运输公司（空、水、装饰、管道运输），老公司向居民收燃气费（增值税缴17%，新公司向居民收管道输送费（运输公司交营业税3%） 2、税务筹划环节：谈判之后，合同签订之前 经济业务流程分解： （1）调研 （2）洽谈

（3）达成口头协议或签署合作框架协议 （4）设计操作方案

（5）起草、审核、修改、签署经济合同 （6）实施经济合同

（7）会计确认、计量、报告 （8）计算税款、申报、缴纳

税务与会计没有关系，财务数据是计算税收的依据，税负的高低在于谈判 4、协议与合同的关系

5、根据合同框架协议，设计操作方案；椐操作方案，起草经济合同，根据经济合同，收发货，收付款，开发票，办过户等，并据此记账

6、一份合作框架协议，可以设计出若干个方案；一个方案至少需要两份经济合同实施。 第6点的案例 协议有两种：

A 、具有合同性质。具有合同性质的经济交易类协议一共只有四种：资产转让协议、提供劳务协议、财产租赁协议、股权置换协议 案例：股权置换协议

1、甲公司（张60%、李40%）--水电公司A100% --医药公司B90% --房地产C100% 2、乙集团公司

房地产控股公司丙 矿业投资公司丁

1．2．3．。。。 1。2。3。。。。。。 经双方全体股东协商一致，达成如下条款：

由房地产控股公司丙，收购房地产公司C80%，张先生、李先生分别取得乙集团公司9%6%。

思考：上述协议是否具有合同性质?

方案：第一步：甲公司分立为甲1（持有A100%、B90%、C20%）和甲2（持有80%）。第二步：乙集团公司吸收合并甲2。第三步：乙集团用80%对丙增资。 操作完毕

案例：合作开发协议

房地产甲方提供土地一块，负责立项、报建、开发、销售。

合作方乙方：提供该项目（指该地块，下同）开发所需全部资金，派出管人员，经非股东身份与开发经营。

（1）约定：按照该项目实现利润的6:4 分成。

请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作） 假设：乙累计出资2亿元，最终应分回2.9亿元。请思考：关于乙出资、分成业务，双方的会计与税务。 方案：

29000=20000（乙方提供的视同借款）+利息+劳务报酬

签订：借款合同利率8%和服务合同:（服务合同内容：提供人力资源管理、提供营销合同、提供建设服务等合同按销售收入的比率收费 合同签订日期：合作框架协议签订之日。借款利息收入和服务合同上营业税，9000万元通过此获得。

（2）约定：该项目总建筑面积10万平方米，按照该项目实现利润的6:4 分房。 请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作） 假设：乙累计出资2亿元，最终应分回4万平米（自用和出租）。 方案：4万平米市场价格=20000本金+利息+劳务报酬

（3）约定：该项目总建筑面积10万平方米，按照该项目实现利润的6:4 各自分房，各自对外销售，各自承担税款。

补充协议：乙方分得的4万平米，委托甲方销售，售房款扣除乙方应承担的税费后的净额归乙方所有

请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作） 思考：关于乙方出资、分房、委托售房、分回现金、 双方的 会计与税务。 方案：同第一种

案例：某房地产上市公司旗下一项目子公司为了完成集团下达的销售指标，以施工签订了“经房抵债协议”（房号面积价格详见附件）。企业于当月以此协议为依据，作： 借：应付账款—施工单位工程款13422.65万元 贷：预收款—施工单位

税务查：查补税款、滞纳金，并按征管法第64条第2款处罚。 上述不交税，原因是会计差错，调整既可

合同是记账的依据，但只有在合同实施时方可作账

7、合同的精妙之处，不在于合同本身，而在于方案的设计。 8、与合同有关的第二个税务问题是条款的规范，不得的瑕疵。 第8点案例

案例：商铺租赁合同（这个合同就是的瑕疵） 租赁期一年，年租金12万元，前2个月免租。

请思考：计算营业税、所得税的税基是10万元，还是12万元？ （财税收2011年112号文件，免租期要交房产税）

案例：房产租赁协议

口头协议：租赁期五年，第一年租金72万元，免租期3个月。从第二年起租金年逐递增5%。即：

第一年：54万元、

第二年72*1.05、第三年：??..*1.05、 第四。。。。五年。。。。。。。。*1。05

（如果这样签合同：1、免租期要纳税，2、第一年纳税基数是多少72？54?）

合同描述（书面协议）：租赁期五年，自2011年1月1日起至2015年12月31日止，各年度租金及支付日期列表如下：。。。。

结论：以上合同简单，明明白白，无瑕疵，便于操作。 案例：股权转让合同 鉴于：

1、甲公司持有M公司100%股权，出资额2000万元（账面价值2000万元）； 2、转让日M公司账面债权、债务分别为3000万元、1200万元。 甲拟转让M100%给乙公司，经磋商达成： 1、股权转让价格为6000万元

2、转让日M公司账面债权、债务归甲公司？有，承担。

合同描述：股权转让价格为7800万元，甲公司承诺协助M公司收回3000万元。首付4800万元后办理股东变更登记手续，剩于 3000万元再付。。。。

9、税务筹划的方法发；以企业战略为宗旨，坚持矛盾的普遍性与特殊性的辩证原则，以案例为载体，以国家的法律、法规为依据，采取数据信息对比分析的方法，对各种交易结构进行定性和定量的分析，大胆设想，（智商：想像力、创造力、理解力、记忆力），小心的求证，设计并选择最优方案。 10、税务筹划分类： （1）分税种筹划 （2）分行业筹划

（3）特定业务的筹划（如股权转让业务，投资方式等） （4）业务流程的筹划

（5）企业集团筹划（服务对象） 11、科务筹划内容

（1）集团组织架构和公司股权结构的安排与重组 （2）业务流程与交易结构的设计与创新 12、税务筹划工具

（1）资产重组工具：新设公司、增资扩股、申请减资、公司合并、公司分立、股权转让、公司清算

（2）经济交易工具：资产转让、提供劳务、财产租赁、资金借贷 13、税务筹划在商业模式设计的作用

（1）什么叫商业模式：（税务筹划的奠基人是中国人民大学张东生，商业模式的定奠基人是北京大学的威威和柱武强教授）高金平教授对商业模式的定义：企业创造价值的方式、方法、途径。（白话就是：如何赚钱） （2）企业战略：企业在不同阶段的奋斗目标。 总结：商业模式是根据战略而制定的模式。 （3）企业家的发展历程

生意人---商人---企业家---资本家---慈善家 生存 发财 发展 基业长青社会 原始积累可持续盈利（永续回报）

第一桶金：就是假冒伪劣商品 偷税漏税 贿赂官员 注意：A、循序渐近，不可逾越； B、及时转型，才能快速发展

（4）企业创造价值的方式、方法、途径。 （5）商业模式有五个层面 A、决策执行层面（战略） 商业模式=战略+战术+技术 董事会 高管 部门 战略 技术 技术 决策 执行 决策正确+执行力强=成功 决策错误+执行力强=完蛋 战略----高度 战术-----宽度 技术----深度

C项目定位层面 D、经营战略层面 E、操作运营层面 F、企业管理层面 2、项目定位层面

商业模式=产业前景+市场定位+团队素质 3）经营战略层面

商业模式=资产经营+资本经营 商业模式 （企业价值）

管理模式 投融资模式

（经营绩效） （财务杠杆 资本杠杆） 开源 节流

加法顾问 乘法 4）操作运营层面（商业模式的核心） 商业模式=组织架构+资产布局+运营方式 5）、企业管理层面

商业模式=企业文化+公司制度+领导艺术 14、商业模式设计需考虑的相关要素：

品牌、人力资源、研发、营销、内控、税收成本等 12-8-27星期一（下午） 第二部分 税务管理模式

税务管理目标：降低成本 防范风险 企业税务风险之一：少缴税（侥幸）

（企业主要是侥幸才偷税 查出后不怕我帮它搞定）

企业税务风险之二：多缴税

（想多缴纳就企业之间相互捐赠 笑话）

1、税收优惠 （征管法 纳税人多缴税款 纳税人自已发现的3年内可申请退税可以申请活期利息税务机关发现的无期限退回）财务1999-290号 国产投资设备可以抵所得税

2、税务筹划

（例：高尔夫球场最重的税负是城镇土地使用，这样设两个公司一个养殖业，这样高尔夫球场内的水面就可以享受农业养殖业税收优惠，减少面积少缴土地使用税） （例：兴达公司 再设一个公司为设备机械厂 由新公司向兴达公司提供国产设备这样可享受国产设务抵免编后语：筹划是现在少缴税将来运营大了税收自然补回） 3、权益放弃

例：增值税要在180天内认证，超过180天就不能认证不予以抵扣 结论：每个企业要有

税务管理制度 税务管理岗位 税务管理职责 税务管理流程 集团公司----税务顾问（保健医生） 财务总监---高管 税务部---税务经理

项目公司 项目公司 项目公司----税务师事务所 办税员 办税员 办税员

1、税务顾问：事前决策 日常咨询 事后完善

2、财务总监：资本运营、税务筹划、企业内控、报表分析

CFO具备：财务组织机构建设能力、企业内控体系构建能力、资金筹措能力、税务筹划能力、项目评估管理能力、财务预算能力、成本费用控制能力、财务外事能力、财务风险预警能力、社会资源整合能力。

3、税务部：参与事前决策、设计操作方案、审核经济合同、开展纳税自查、税务稽查能力、协调纳税争议、税收法律球济、组织税务培训、集中税务咨询、指导纳税申报、税务审批、税务备案事项、定期收集、整理、更新、解读、传递税法、税收统计分析、关注税制改革、加强发票管理、税务档案管理、完善税务管理制度、绩效考评与奖励、其他涉税工作。

4、税务师事务所：接受项目公司的委托专项代理 税务筹划内容之一

-------集团组织架构与公司股权结构安排与重组

1、集团组织架构清晰、产业布局合理，有利于专业化管理和控制。 案例：

集团公司（北京）

广州投资公司 南京投资公司 杭州投资公司 长沙 1、房地产 2、水电公司 3、医药公司 4、矿业公司 5、宾馆公司

以上组织架构不利于管理

以上集团应改架构（1）按产业合并同类项； （2）不得交叉持股