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有限责任公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第三条 公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章 公司情况 第一节 公司名称和住所 第四条公司名称： 第五条公司住所： 第六条公司类型：

第七条公司系依照 《公司法》 和其他有关规定成立的 有限责任公司 （以下简称“公司”） 第八条登记机构：

第九条法定代表人: 本公司法定代表人由董事长 [也可总经理]担任。

第十条营业期限：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前 6 个月应视情况办理继续经营或解散手续。。 第二节 公司注册资本及股本结构 第十一条 注册资本：

第十二条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司共有股东 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个。

第十三条 股本结构：公司股东共 个， 各股东出资额和出资方式为：

序 股东名称 号 1 2 3 4 性质 合 计 出资人 出资方式 应缴出资额首次出资额（万元） （万元） 出资比例（%） 备注

第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技

术、土地使用权作价出资。对作 为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者 低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有 权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。

第十五条 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 第十六条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币 出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土 地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已 足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资， 追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。

第十七条 公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价 额显著低于公司章程所定价额的， 其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额， 追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。

第十八条 公司增加或减少注册资本， 应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

第十九条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第二十条 出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股 东签发出资证明， 具体事宜由公司的法定代表人负责。 如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导 致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 第三节 经营宗旨和范围

第二十一条 公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止的业务的经营； 需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、 法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。

第二十二条 经营范围： 第三章 股东

第一节 股东出资证明

第二十三条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

第二十四条 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后 向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东 的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十五条 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。 如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任 人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本； 股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日.

第二十七条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效 力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公 司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十八条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对 公司行使股东权。

第二十九条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的 形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致 公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第三十条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第二节 股东的权利

第三十一条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第三十二条 股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决 权[可约定是否按股份份额行使表决权]。 是否按股份份额行使表决权 [可约定是否按股份份额行使表决权] 按照本章程规定的表决权比例在股东会上以投票的形式选举公司的董事 。 第三十三条 公司的股东有权按照本章程规定的表决权比例 按照本章程规定的表决权比例 或者监事。公司的股东只要符合《公司法》规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董 事或者监事。 第三十四条 公司的股东有权按照以下方式 分取红利

1、 按出资比例分配或者描述各自的分配比例各方约定[描述各自的分配比例]

2、 或者描述各自的分配比例[各方约定]

第三十五条 公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比 例要求公司的清算人进行分配。[可约定是否按出资比例分配] [可约定是否按出资比例分配]

第三十六条 股东享有知情权。公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十七条 股东享有股东会决议无效请求权：

（一） 股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时，单个或少数股东可 以请求法院确认其无效或予以撤销。 （二） 宣告无效或予以撤销的法律后果： 如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成 了损害,则法院在对有关决议宣告无效或予以撤

销时,由直接责任人承担相关的法律费用， 并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。

第三十八条 公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。 其认缴比如，按如下第 种方式确定： 1、 按实缴出资比例 各方约定的比例。 2、 各方约定的比例。

第三十九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通 知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条 件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改 章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的， 视为放弃优先购买权。[可进行自由约定]。 第四十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格[可进行自由约定] 可进行自由约定公司章程的规定，

第四十三条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第四十四条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定 公司章程的规定，给公司造成损害 公司章程的规定 的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三节 股东的义务