内容发布更新时间 : 2024/11/15 0:00:34星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

第七十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份， 否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第七十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 该董事的辞职报告应当在下任董事

第七十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第八十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会及职责

第八十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职 责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益

第八十三条 董事会由 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 人，董事 人。董事长由 担任，副董事长由 担任，董事由 担任

第八十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。

第八十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第八十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第八十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第三节 董事会议事规则

第八十八条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开十日 以前通知各董事。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第八十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。

第九十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 可以用传真方式进行并做出决议，

第九十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，并由参会董事签字。 董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 第九十二条 董事会会议应当由董事本人出席， 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十三条 董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在

第九十四条 记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理， 出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存， 以作为日后明确董事责任的重要依据。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第九十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程； （四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第九十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 经理

第九十七条 公司设经理一名，由 担任，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。

第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第九十九条 经理任期：经理每届任期 年，经理连聘可以连任。 第一百条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百零一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百零二条经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供 与自己观点相反的材料来源供董事参考。 监事及监事会 第七章 监事及监事会 第一节 监 事

第一百零三条 监事由股东代表和公司职工代表 担任。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百零四条 《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百零五条监事任期：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百零六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百零七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会

第一百零八条公司设监事会。监事会由 名监事组成，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。 监事会设监事会召集人一名, 由监事会会议过半数选举产生， 监事会召集人不能履行职权 时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百零九条监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和 主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百一十条监事会行使职权时， 必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三节监事会会议通知和签到

第一百一十一条 监事会每年至少召开一次。会议通知应当在会议召开 日以前书面送达全体监事。

第一百一十二条 公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地点、内容、出席 对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。

第一百一十三条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前十日通知； 需要召开临时会议时，至少提前 5 个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知。

第一百一十四条 在下列情况下，监事应在 5 个工作日内召开临时监事会会议：召集人认为必要时；三分之一及以上监事联名提议时。 第一百一十五条 各位应该参加会议的人员接到会议通知后，应在三个工作日之内告知联络员是否参加会议。

第一百一十六条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面 方式，委托书上应写明委托的内容和权限。

第一百一十七条 书面的委托书应在开会前 1 天送达联络员，由联络员办理授权委托登记， 并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作，随通知送达监事。

第一百一十八条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到， 不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四节 监事会会议提案规则