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第一百一十九条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、 决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。

第一百二十条原则上提交的议案都应列入议程， 对未列入议程的议案， 召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

第一百二十一条 议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第一百二十二条 监事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责 范围； （二） 议案符合公司和股东的利益； （三） 有明确的议题和具体事项； （四） 议案以书面方式提交。

第一百二十三条 监事会的职权和议事内容包括以下几项：

（一） 检查公司的财务。监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报 告、财务帐薄、原始财务凭证；

（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监 督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；

（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向 股东会或国家有关主管机关报告； （四） 提议召开临时股东会；

（五） 列席董事会会议，并有权向董事进行质询； （六） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第五节 监事会会议议事及决议规则

第一百二十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。 召集人因故不能主持会议时应指定 1 名监事主持。

第一百二十五条 监事会议由召集人主持。召集人无故不履行职责， 也未指定具体人员代其行使职责时， 可由二分之一以上监事共同推举 1 名监事负责召集 并主持监事会会议。

第一百二十六条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见， 并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。 保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定， 不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。 第一百二十七条 监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定 1 名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第一百二十八条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 在其他时间应当回避。

第一百二十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第一百三十条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。 第一百三十一条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两 种：纪要和决议。一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。

第一百三十二条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

第一百三十三条 监事会会议应当由联络人负责记录。联络人因故不能正常记录时，由监事会指定 1 名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、联络人和记录员都应在记录上签字。 第六节 会后事项

第一百三十四条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会负责保管。

第八章 董事、经理、 第八章 董事、经理、监事限制规定

第一百三十五条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第一百三十六条 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第一百三十八条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东 会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第一百三十九条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第一百四十条董事、监事、经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九章 财务、会计与劳动用工制度

第一节 财务会计制度

第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制度公司的财务会计制度， 向董事、股东公开财务报告。 并依法经会计师事务所审计。

第一百四十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百四十三条 公司年度财务报告包括下列内容： （一） 资产负债表； （二） 利润表； （三） 利润分配表； （四） 现金流量表； （五） 会计报表附注。

第一百四十四条 公司应当在每一会计年度终了 日内将财务会计报告送交各股东。

第一百四十五条 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百四十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。 第二节 利润分配制度

第一百四十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损；

（二） 按利润的提取法定公积金百分之十； （三） 提取任意公积金；

（四） 按本章程第三十四条的规定分配股利

第一百四十八条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百五十条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，也可由董事会决定。

第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。 第四节 劳动用工制度

第一百五十四条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同， 参加社会保险， 加强劳动保护，实现安全生产。

第一百五十五条 公司辞退职工或者职工自行辞职，必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第一百五十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百五十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百五十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百六十三条 增加注册资本时，股东有权按以下方式 认缴新增资本的出资

1、 按实缴的出资比例认缴 2、 各方约定的比例

第一百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散清算

第一百六十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算 （一） 营业期限届满； （二） 股东会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百六十六条 公司有章程第一百五十二条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第一百六十七条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十八条 公司因本章程第一百五十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的， 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东组成。

第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人；

（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三） 处理公司与清算有关的未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；