内容发布更新时间 : 2024/4/26 15:42:45星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。
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论公司法人人格否认制度在民事强制执行程序中的适用
【关键词】公司法人人格否认制度；民事强制执行程序；适用在民事强制执行实践中，经常遇到作为被执行人的公司利用公司法人人格独立、股东有限责任的公司法人人格独立制度来规避法院的强制执行，但由于现行法律对该规避执行行为缺乏规定，法院在处理时常常处于无法可依的状态，导致大量以公司为被执行人的案件陷入执行不能的境地，损害公司债权人利益。为此，从解决法院“执行难”、维护债权人利益的角度，探讨公司法人人格否认制度在民事强制执行程序中的适用，填补法律漏洞，显得极为重要和迫在眉睫。
我国《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定：“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”其从法律上第一次确立了我国的公司法人人格否认制度。但由于该制度属于实体法上比较原则的规则性规定，相关司法解释性文件又至今未出台，导致司法实践中，实务人员往往陷入操作困惑，未能发挥应有的作用。特别是在民事强制执行程序中，经常面对作为被执行人的公司人去楼空、财产转移及未经正常注销等情况而陷入的执行困境，急需在执行程序中引入公司人格否认制度，直接追索公司背后的股东及其他控制人，以维护债权人利益和司法权威。一、公司利用法人人格独立规避执行的各种方式（一）虚假设立公司，滥用法人人格
虚假设立公司，在实践中主要包括：1.虚假出资，即应当缴纳出资而未缴纳或者交纳出资后抽逃资金的行为，其实质是对公司资本维持
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原则的违反和对法人的债权人的欺诈；2.出资不足，当公司股东未足额缴纳资本时，不仅应负资本填补义务，其他股东亦应对该出资人未交付的出资负连带责任；3.虚设股东，是指公司的股东并没有达到法定人数，而采取虚设的方法来达到法律规定最低人数的要求，表现为名为有限公司或股份公司，实为独资企业或一人公司。（二）公司“脱壳”经营
所谓“公司脱壳经营”是指公司经营陷入困境后，原公司主要人、财、物与原亏损公司脱钩另行组成新的公司进行独立经营，原公司债务新公司不承担，使新设公司脱掉亏损企业这个“壳”而独立经营的一种公司运行方式。“一套人马两块牌子”、“名为公司实为个人”等现象就是这类行为典型体现，实践中表现为被执行人“人去楼空”、“金蝉脱壳”之计，将转移的财产重新经营，而原来的公司与新公司在表面上无任何关联，致使债权人利益无法实现，债务人却逍遥自在，躲避了债务。但实际上，公司脱壳经营是一种典型的滥用法人人格以逃避原公司债务责任的行为。在脱壳经营下，被脱壳的公司仅剩下一个“空壳”，债权人利益极难得到保护。（三）母公司对子公司的控制权的滥用
母公司和子公司是两个独立的法人人格，倘若母公司滥用其控制权强使子公司从事有违正常营业而损害子公司利益的交易，或滥用公司法人人格逃避法律义务而有损债权人利益时，则应否认子公司的法人人格，责令母公司对债权人付连带赔偿责任。在判断是否应否认子公司法人人格时，应着重从以下方面考察：1.子公司作为一个独立的法
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人人格，是否有足够的资金保持其正常营业的维持；2.子公司与母公司的经营业务是否分别独立展开；3.子公司与母公司的组织机构是否相同，公司股东会和董事会是否分别依法定期召开。（四）放任公司不作为的行为
在公司因经营管理不善，导致严重亏损或濒临破产时，转移公司有价值财产，放任公司存在但对公司经营管理不作为，即实质上，公司已经死亡，但因未经正常清算及注销程序，使公司存于非正常状态。①
二、公司法人人格否认制度在民事强制执行程序中的适用的理论基础
法人制度因为分割了法人与股东的不同责任，实现了股东群体与法人债权人群体对立双方的利益平衡，体现了法律的公平与正义价值。而法人人格否认制度的基本法理在于，对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认。在民事执行程序中，当因为股东的原因，造成了股东群体和法人债权人群体利益的冲突时，从而适用公司法人人格否认制度，其理论基础有两点：
从实体法上而言，其一是责任财产的恒定性。我们知道，公司法确立了公司“资本三原则”，即资本确定原则，资本维持原则和资本不变原则。其宗旨，都是为了确保公司责任财产的恒定性。但是，当因为股东滥用股东权利，造成瑕疵出资、公司人格与股东人格混同，公司财产与股东财产不分等，从而不法的减少了公司的责任财产，侵害了公司责任财产的恒定性原则，造成了对公司债权人利益的损害。从