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浅议绿地集团借壳金丰投资上市

作者：刘超

来源：《时代金融》2015年第05期

【摘要】金丰投资、绿地集团均为上海市国有资产监督管理委员控股的房产企业，在十八届三中全会的要求下，上海国资积极发展混合所有制经济，试图以绿地集团借壳金丰投资，探索国有资本与市场资本的运作，为国有企业的深化改革起到示范作用。本文通过分析借壳上市的全过程，浅议绿地集团借壳成功的可能性及短期内股价走势。 【关键词】金丰投资 绿地集团 资产重组 借壳上市 一、交易双方介绍

（一）金丰投资基本情况介绍

上海金丰投资股份有限公司（以下简称金丰投资），股票代码600606，主要从事房地产流通服务业务、房地产投资开发业务及房地产委托管理服务业务，属房地产服务行业。截至2014年4月30日，上海地产（集团）有限公司持有141，360，947股国家股，占总股本的38.96%，是公司的第一大股东及最终母公司。公司的实际最终控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（二）绿地集团基本情况介绍

绿地控股集团有限公司（以下简称绿地集团），是世界500强企业和上海市国有控股特大型企业集团，形成了“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的产业布局，房地产处于全国领先地位。上海地产（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海中星（集团）有限公司合计持有绿地集团48.45%的股权。公司的实际最终控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

二、绿地集团借壳上市的原因

（一）上海国资委主导绿地集团在A股上市

在上海国资地产的几大集团中，上海地产集团、上实集团、绿地集团等，绿地集团的发展速度明显最快，也是唯一一家没有在A股上市的公司。在绿地集团谋求上市的过程中，上海国资委起着主导作用，绿地介入也有助于国资委解决下属企业的同业竞争，加速推动企业集团将优质资产和业务注入上市公司，凸显上海国资加速资产重组与整合。 （二）市场环境逼迫绿地集团上市

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2013年国内房企海外融资发债超过2012年，创下小高潮，但美国QE3政策将逐步退出，海外融资通道或将受到挤压，这对房地产行业影响非常大。同时，从2012年11月到2014年5月，IPO停止审核长达一年半。IPO暂停引发了借壳上市风潮，众多上市受阻企业谋求曲线进入A股市场。绿地借壳金丰，可以整合后者的金融业务。 （三）港股上市不能满足资金需求

绿地为应对宏观调控，调整产品结构，商业地产开发量占到了总量的40%，并将超过住宅，但商业地产资金需求量更大。虽然2013年绿地集团在H股注入了资产规模较小的酒店和商业板块。但根据香港上市规则，企业买“壳”后24个月内，收购某项资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率任意一项指标超过100%，会被按新股上市处理，导致绿地集团在未来两年内难以获取充裕的资金。 （四）借壳金丰投资阻力较小

2010年之后，国内房地产企业的增发、IPO、借壳全部暂停，绿地集团在A股上市，阻力会非常大。在绿地的股权结构中，上海国资委持股占了48.45%，和金丰投资均属上海国资委下属的地产企业，借着2014年国资改革整合东风，借壳发展较慢的金丰投资，遇到的问题和阻力相对较小。

三、交易方案及相关会计处理

（一）方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成，不涉及募集配套资金

金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团100%股权中等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

以2013年12月31日为审计、评估基准日，置出资产的交易价格拟定为219，196.80万元，置入资产的交易价格拟定为6，673，205.00万元。

发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。绿地的全体股东具体包括：上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。其中，“上海格林兰”是为了处理重组前纷乱繁杂的绿地集团职工持股问题成立的企业；五家战略投资方是为了规避上交所“社会公众持股比例不得低于10%”的红线。 （二）交易后上市公司控制权情况

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交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团持股25.67%、上海城投总公司持股20.58%、上海格林兰持股28.83%，且比例较为接近、均不超过30%，且绿地职工持股会份额最大，对公司经营起到实质性影响；其他股东合计24.92%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。公司的实际最终控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。 （三）金丰投资发行股份的定价依据和数量

发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即2014年3月18日，金丰投资复牌当天。

金丰投资定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，同时考虑到上市公司2012年度、2013年度分红情况，发行价格为5.54元/股。金丰投资合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格-拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。 四、交易进展情况

2013年6月28日，金丰投资接到控股股东上海地产（集团）有限公司通知，将研究有关涉及公司的重大事项，股票自2013年7月1日开始停牌。

2014年3月18日，金丰投资披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，股票在停牌9个月后复牌，股票连读七日涨停。

2014年6月27日，上海市国有资产监督管理委员会同意重组方案，当日金丰投资上涨6.45%，股价为8.09元。

2014年8月20日，中国证监会表示受理金丰投资的重组方案，但重组事宜尚未得到中国证监会的核准。

2014年11月25日，金丰投资股价为9.79元，从2013年6月28日停牌时的5.19元，到2014年6月18日复牌后的最高价11.18元，股价仍然有89%的涨幅。市场会有疑问，绿地借壳金丰投资登陆A股市场能否成功，金丰投资是否还有投资的价值。 五、绿地集团借壳上市的相关思考

（一）绿地集团借壳金丰投资上市的概率仍然较大

从宏观经济调整来看，近两年中央政府容忍GDP增速放缓，维持在7.5%左右，重点是调整经济结构，降低对出口、基建投资的依赖，尤其是去房产泡沫化。资本市场限制房产企业再