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DR律师事务所

关于

XXXX股份有限公司非公开发行优先股

之 专项法律意见书

XX律師事務所 二〇XX年X月

DR律师事务所

关于XXXX股份有限公司非公开发行优先股

法律意见书

之

专项法律意见书

致：XXXX股份有限公司

DR律师事务所（以下简称“本所”）接受XXXX股份有限公司(以下简称“XXXX”或“发行人”或“公司”）之委托，就XXXX非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”)、《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点管理办法》”)、《商业银行资本管理办法（试行)》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称“《补充一级资本指导意见》”）等有关法律、法规、规章和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《中资商业银行行政许可事项实施办法》（以下简称“《许可办法》”）等相关规定出具本法律意见书。

XXXX己向本所保证其提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所律师对本次发行有关事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问和讨论，并就有关事项取得了发行人的确认。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

本所依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所仅就与本次发行有关的法律事 项发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估等其他专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的报告或发行人提供的文件引述，并不表示本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了发行人提供的相关文件，并保证本法律意见书不存在虚假记载。

本所律师同意将本法律意见书作为XXXX申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国银监会，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供XXXX为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、XXXX的主体资格

(一）XXXX系依法成立的股份制商业银行，现持有XX省工商行政管理局于20XX年3月21日颁发的注册号为“X”的《企业法人营业执照》和中国银监会于2007年5月18日颁发的编号为“X”的《金融许可证》，发行人获准经营金融业务，具备合法经营的主体资格。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监发行字X号”《关于核准XXXX股份有限公司首次公开发行股票的通知》，XXXX于2007年1月23日向社会公众公开发行境内上市股X股普通股，并经上海证券交易所批准于2007年2月5日上市交易，股票代码“XX”，股票简称“XXXX”。

根据中国证监会“X号”《关于核准XXXX股份有限公司配股的批复》，XXXX2010年实施配股后新增普通股股份X股，普通股股本总数增至X股。

经XXXX2010年度股东大会批准，XXXX以2010年末普通股总股本5,992,450,630股为基数，向股权登记日在册的全体普通股股东每10股以资本公积转增8股，上述分配方案实施后，XXXX普通股总股本增至X股。

根据中国证监会“X号”《关于核准XXXX股份有限公司非公开发行股票的批复》，XXXX以非公开方式发行普通股X股，普通股股本总额增至X股。

经XXXX2012年年度股东大会批准，XXXX以2012年末普通股总股本X股为基数，向全体普通股股东以未分配利润每10股送5股(含税），每10股派发现金股利5.7元（含税），上述分配方案实施后，XXXX普通股总股本增至X股。

(二）经核查，XXXX系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及XXXX章程需要终止的情形。