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认缴出资期限未届满，股东对债权人可能在

执行阶段承担清偿责任

作者：浙江金道律师事务所 龚家勇律师

摘要：公司对外负有债务，债权人除起诉公司外，还有权同时起诉未足额出资的股东，诉请其承担补充赔偿责任。但是，当公司章程记载的认缴出资期限未届满时，法院往往不支持该诉请，这对债权的保护极为不利。

不过，于2016年12月1日起施行的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中，第十七条有相关规定，对股东责任作了进一步完善，虽然认缴出资期限未届满时，股东对债权人不承担补充赔偿责任，但符合“（企业法人）财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”这一条件时，需在执行阶段承担清偿责任，这对债权的保护是一利好消息。

一、诉讼阶段：未到认缴出资期限，债权人起诉请求未足额出资的股东承担补充赔偿责任，法院不予支持。

根据《公司法》（2013年）、《公司注册资本登记管理规定》（2014年）、《注册资本登记制度改革方案》（2014）的规定，除采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司等27种类型的企业暂不实行注册资本认缴登记

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制外，其他公司均实行注册资本认缴登记制。

公司注册资本从实缴制改为认缴制，降低了公司设立的门槛，有利于全民创业，刺激市场经济的发展。但是，大量“皮包公司”、资本不充足公司的出现，当公司对外负有债务，认缴制的弊端就出现了。

从资本角度，当股东实缴出资，及到期认缴出资时，公司资本充足，偿债能力强。当股东认缴出资，且未到认缴出资期限时，公司资本不充足，偿债能力弱。

从诉讼的角度，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》（2014年）第十三条第二款规定：“……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……”。

即公司债权人起诉时，除起诉公司外，有权同时起诉未足额出资的股东，请求其承担补充赔偿责任。但是，经法院实体审查，或被起诉股东提出抗辩，股东认缴出资期限是否届满，有两种情形。如下图：

图1：股东出资情形对比图。

1、已到认缴出资期限情形。法院应判决股东承担补充赔偿责任。

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而且，承担责任的范围为“未出资本息”，既包括认缴出资额，又包括逾期出资的利息（参照中国人民银行同期贷款利率计算利息）。 2、未到认缴出资期限情形。法院对公司债权人要求股东承担补充赔偿责任的诉请，往往不支持。

二、未到认缴出资期限，未足额出资的股东无需承担补充赔偿责任的理由。

最高人民法院《关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》一书中（人民法院出版社），对未到认缴出资期限时,股东是否承担补充赔偿责任的问题，未作出说明，实务中也存在争议。

通过无讼案例检索，张家港市人民法院作出的（2016）苏0582民初3630号《民事判决书》，是与笔者所提问题相关的一个典型判决。

图2：（2016）苏0582民初3630号《民事判决书》无讼截图。

该判决认为，未到认缴出资期限时，未足额出资的股东无需承担补充赔偿责任，笔者根据该判决归纳如下理由：

（1）能否直接裁判加速到期未届期的股东承担出资责任，理论

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