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新东方惊魂真相：俞敏洪称暗访太武断

2012年07月30日 15:01 来源：《时代周报》2012-07-27 作者：王媛 字号

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“在痛苦的世界中尽力而为。”这是新东方掌门人俞敏洪自传的书名。也许，近期新东方的种种遭遇，正好印证了这句话。美国证券交易委员会的调查、浑水公司的做空评估，这无一不让新东方处于危机之中，而俞敏洪也的确在尽力而为，他不断地向外界澄清与解释，试图减少外界的质疑。

不过，新东方接连的“地震”就像是鲶鱼效应，很难在某一个时间点戛然而止，最新的消息是，美国律师事务所GlancyBinkowGoldbergLLP已经代表在2009年7月21日到2012年7月17日之间购入新东方美国存托凭证的所有个人或实体发起集团诉讼。

这家律师事务所指控新东方及其特定高管违反了美国联邦证券法的规定。起诉方称，在上述整个集团诉讼期当中，作为被告方的新东方作出了虚假的或误导性的声明，以及没有披露与新东方业务、运营和前景相关的重要相反事实。巨大的质疑风暴直指新东方财务造假、高层欺诈，新东方深陷信任危机。

“祸”起VIE调整

事件总有一个开头，一切要从新东方决定VIE这“浑水”说起。

7月11日，新东方宣布，通过简化VIE北京新东方教育技术有限公司股权结构以进一步加强公司治理结构，通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下，转移之前俞敏洪控股53%.新东方同时强调，结构调整对股东价值没有影响，同时对合并财务报表也不会产生影响。

据了解，新东方在2002年设立北京新东方教育科技有限公司（VIE），2006年上市时创始人中的11个均是VIE股东。但到目前为止，另外10个VIE股东均已离职，没有或仅持有少量股份，而且不涉及公司管理层面。

这便意味着，当下北京新东方股权全部转移到新东方创始人俞敏洪控制的实体下。而相关交易在2012年1月正式注册，5月完成将全部股权向新东方全资子公司的质押登记正式注册。但是此次新东方北京的股权变更，除新东方北京的股东会和董事会知道外，公众并不知情，这也代表新东方此次股权调整对广大投资者来了一招先斩后奏。新东方的VIE调整不禁令投资者联想起马云的支付宝股权转移事件，倒抽一口冷气。

俞敏洪会学马云直接把别人的钱拿到自己的口袋吗？关于无对价协议，是否隐藏了关联交易，又有多少信息与内幕是公众不知道的？

当经历过支付宝VIE这样的风波，海外资本市场很难对中概股恢复足够的信心，投资者依然如惊弓之鸟。

于是，7月17日，新东方公布2012年财报，在抛出归属股东净利润1.327亿美元，同比增长30.4%这样漂亮业绩的同时，宣布公司已收到SEC关于VIE结构调整调查函件。新东方称，调查函件主要关注公

司VIE北京新东方教育技术公司的结构调整根据是否充分，公司将全力配合调查。

受此影响，新东方单日暴跌34.32%，收报14.62美元，股价创下之前52周以来历史新低。新东方CFO谢东萤在财报后电话会议中表示，由于目前正处于SEC调查的敏感期，不便就调查的进展作过多评论，但是仍有不少分析师问及VIE相关问题。谢东萤坦言，“我猜想这是因为SEC认为新东方此次的VIE结构调整与去年马云支付宝VIE事件类似，但实际上两者完全是不一样的。新东方此次的VIE结构调整是光明正大的。”

对于新东方为何主动调整VIE机构，谢东萤进一步解释，中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况，为了避免将来发生类似情况，新东方采取主动调整VIE模式。去年支付宝VIE事件引发众多担忧，于是新东方开始审视自身，清理其他10个股东股份，通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下。这实质上是在加强VIE结构，本意是为了更好地维护美国上市公司的股东利益。

谢东萤一番委屈痛陈企业的VIE初衷，并未能挽回新东方股价的“流血”之势。接踵而来的浑水突袭，才真正令掌舵者俞敏洪陷入轮番的保卫反击战中。

俞敏洪：浑水暗访太过武断

浑水显然选对了一个最好的时机。

三年前，香橼研究仅仅通过公开资料与行业数据的比对，质疑新东方估值的可靠性，实际上对新东方的狙击效果无关痛痒。新东方显然不是那么容易扳倒的。浑水是做空老手，这次是有备而来，目的是想重锤出击，一扑就中。就在新东方刚刚坦承自己因为VIE调整问题正在接受SEC调查的次日，浑水伺机而动，搭上了突袭新东方的顺风车。

7月18日，浑水公司重磅发布研究报告指出，除了此前提到的VIE问题之外，新东方涉嫌欺瞒投资者，并在财报上存在多处造假。此外，浑水对新东方股票给予“强烈卖出”建议。

浑水公司干的这一票立马又让新东方的股价跌去35%，当日成交量近7000万股，是标准普尔500指数成分股中成交量最大的股票美国银行成交量的近三倍。新东方元老级人物徐小平发微博感叹：“巨额财富，就在这惊心动魄几十小时中交接！”两日间新东方市值已蒸发掉20亿美元。高盛银行更表示对新东方失去信心，暂停了对新东方的评级。

一份长达百页的研究报告，一段于今年6月与新东方首席财务官的通话录音等材料，构成了浑水赖以做空新东方的铁证。浑水公司对新东方的指责重点在于：刻意隐瞒加盟店信息，营业收入财务造假，税收减免不合理，以及审计出现漏洞等。

面对来势汹汹的浑水，俞敏洪开始火速回击了。7月19日下午，俞敏洪亲自现身小型新闻发布会澄清谣言，当天晚上，俞敏洪连发两条微博，在网络上高调回应了浑水的质疑。据新东方内部人员透露，俞敏洪给内部员工统一发送了一封邮件，说明事件，稳定军心，鼓舞士气。俞敏洪更屡次信誓旦旦表露决心，“我会努力让股价涨回去。”

在浑水的指控中，新东方的下属学校究竟是直营还是特许加盟的问题是最为致命的一点。

浑水指出，新东方宣称其所有教学点都是公司直营，其实是在撒谎。新东方CFO还曾公开否认新东方的教学点存在加盟现象，但实际上新东方有大量的加盟店，而这些加盟店从未向投资者披露过。另外，新东方还通过加盟学校的财务数据来“充实”公司财报。这是新东方重大财务造假的一部分。

俞敏洪向时代周报记者表示，目前国内凡是冠以新东方品牌的学校均属新东方直营学校，只有21家授权使用泡泡少儿或满天星品牌的加盟学校。在新东方综合财报中公布的涉及新东方学校数量、教学中心数量及注册学生人数等信息中，均不包含这21家加盟学校。他还透露，这21所学校带来的特许加盟费在2010、2011财年分别为3.5万美元、24.9万美元，分别仅占新东方总营收的0.009%、0.045%。

而对于通过加盟学校“粉饰”财报的指责，俞敏洪一方面承认加盟费用纳入了新东方综合财务报表，另一方面则否认这些加盟学校自身的营业收入被纳入财务报表。

俞敏洪反指浑水假装是加盟商，录下与新东方人员通话的录音作为“新东方全是加盟店”的所谓暗访调查的证据，太过武断。

对于浑水所提出的税务指控，俞敏洪未作直接回应，但他明确表示，“新东方一直是遵纪守法的公司，多年来也一直是重点纳税大户，一直按照国家相关政策法规缴纳各种税费”。

俞敏洪同时也否认了新东方需要大规模修正财务报表，以及为新东方提供审计服务的德勤会计师事务所需要辞职的说法。俞敏洪向媒体表示，浑水将自己的“小粉刺”，夸大成了“大毒瘤”。

20日，新东方继续对浑水的质疑进行反击。新东方宣布，董事会准备在公开市场购买新东方总计5000万美元的美国存托股票，同时宣布成立一个独立特别委员会，针对浑水的质疑进行审查。参与此次购股计划的新东方管理层同时宣布，在未来6个月内，将不会出售所持新东方股票。

“我们对新东方业务的长期发展前景充满信心，这次购股计划体现了我们的信心。”俞敏洪向时代周报记者表示。

不过，紧咬新东方的浑水也未见放松。根据财新新闻报道，浑水研究创始人布洛克（CarsonBlock）于7月23日表示，浑水对于新东方教育科技集团的质疑还远未结束，俞敏洪近日在媒体上的解释无法令人信服。

布洛克更撂下狠话：“我们将发布更多关于新东方有超过21家加盟店的报告。”浑水坚信自己的报告并无错误，并随时准备应对可能的法律诉讼。

新东方真相

虽然在纳斯达克，新东方的处境非常危急，但国内的市场上，新东方仍然火爆，而且，从外表上看，两者就像是没有多少关联一样。

正值暑期，新东方的培训机构门庭若市，从这几年新东方的财报来看，其毛利率一直维持在60%的超高水平。不过，外界的质疑声也从未断过，很多人并不相信教育的理想主义与商业机构的盈利本质可以很好地结合在一起，甚至最终会被资本的追逐所主导。