内容发布更新时间 : 2024/5/16 4:06:05星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

董事会议事规则 第一章 总则

第一条 为规范公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)及现行的有关法律、法规和《章程》制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司CEO在董事会领导下对公司的全面工作和公司的发展负责，总裁主持日常工作，向董事长/CEO汇报工作。 第四条 公司董事接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会组织规则 第一节 董事和董事会

第五条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中二分之一以上为外部董事(包括2名以上独立董事)，设董事长1人,并可根据需要设立副董事长1名。

第六条 首届董事侯选人由发起人提名。除首届董事外，董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之十以上(含百分之十)的股东提名的侯选人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。

第七条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被境内外证券管理部门确定为市场禁入者，不得担任公司的董事。 第十条 董事由股东大会选举或更换。

第十一条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事需提前30天向董事会提交书面辞职报告，董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，自董事会收到辞职报告之日起满30天，辞职报告立即生效，但下列情形除外： (一) 该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除;

(二) 兼任董事长、CEO、总裁的董事提出辞职后，离职审计尚未通过; (三) 公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十二条 董事的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除;对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞职，擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第十三条 董事连续两次无故不出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事，独立董事不得兼任公司的管理职务。

第十五条 董事有下列权利：

(一) 出席董事会会议，并行使表决权; (二) 根据公司章程规定或董事会委托代表公司; (三) 根据公司章程或董事会委托执行公司业务; (四) 公司章程赋予的其它权力。 第十六条 董事承担以下责任： (一) 对公司资产流失承担相应的责任;

(二) 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任; (三) 承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。

第十七条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规; (二) 公平对待所有股东;

(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息： 1) 法律有规定; 2) 公众利益有要求;

3) 该董事本身的合法利益有要求。 第二节 董事会职权

第十八条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营 计划 和投资方案;

(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其它高级管理人员(包括财务负责人)，决定其报酬事项;委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事;