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律师尽职调查报告

律师尽职调查报告

律师尽职调查报告

（一） 按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。 律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料 2、历次股东会决议；

3、历次股东出资、增资验资报告； 4、目标公司20**年5月财务报表；

5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

6、房屋产权证、机动车产权证；

7、员工劳动合同； 8、20**年6月12日目标公司股东会决议； 9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》； 10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》； 1

1、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》； 1 2、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况（户卡）》。

一、关于目标公司名称的变更 目标公司名称曾先后做过三次变更： 20**年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科

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技咨询有限公司”， 20**年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”； 2016年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。 由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革： 股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

（一）、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东： 贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份；宋某，投资

1.6万元人民币，占16%股份。

（二）、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。 贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%） 宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%） 原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为： 王某40%、何某40%、宋某某20%。 注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

（三）、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下： 王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

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（五）、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。 （六）、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某。 目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。 至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。 也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权 从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。 经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵 经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。 五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制 章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产 目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

（一）、房屋

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