内容发布更新时间 : 2024/6/26 7:23:42星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

上市公司收购资产的几种情形

交易方式 划分标准 满足条件 无 交易流程 签署收购协议→召开董事会→公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）→召开股东会（如需）→公告股东会决议→办理有关资产交割手续→完成收购后公告 无 独立财务顾问 不需要 审批流程 定价 锁定期 无 现金收购不构成下述重大资产重（不构成组标准的现金收购。 重大资产重组） 无需审批，根据进程可以不进行评估，及时进行公告即可。 双方协商定价。 现金收购上市公司及其控股或者重大资产重组的原则和标准： 停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可1、上市公司需要聘请有无需审批，根据进程可以不进行评估，（构成重控制的公司购买、出售资上市公司实施重大资产重组，以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构资质的、符合要求的独及时公告并向交易双方协商定价。 大资产重产，达到下列标准之一应当就本次交易符合下列要求→5个交易日内向交易所提交《内幕信息知情立财务顾问。（指的是经所提交相关报告即组） 的，构成重大资产重组： 作出充分说明，并予以披露： 人信息登记表》及重大资产重组交易进程备忘证监会核准具有上市公可。 1、购买、出售的资产总（一）符合国家产业政策和有录→签署附生效条件收购协议→召开董事会司并购重组财务顾问业额占上市公司最近一个关环境保护、土地管理、反垄→公告董事会决议及向交易所递交重大资产务资格的证券公司、证会计年度经审计的合并断等法律和行政法规的规定； 重组预案（最晚于预估复牌时间前5日向交易券投资咨询机构或者其财务会计报告期末资产（二）不会导致上市公司不符所提交报告），独立董事发表意见，独立财务他符合条件的财务顾问总额的比例达到50%以合股票上市条件； 上； 顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需机构。） （三）重大资产重组所涉及的每周发布一次进展公告）→复牌并发出召开股2、因收购行为导致标的2、购买、出售的资产在资产定价公允，不存在损害上东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股公司股东持有上市公司最近一个会计年度所产市公司和股东合法权益的情东会通知前需每30天公告一次进展）→召开公司股份达到20-30%的生的营业收入占上市公形； 股东大会并公告决议→实施重组方案（资产交（超过30%需要约收购，司同期经审计的合并财（四）重大资产重组所涉及的接，办理过户等）→重组方案实施完毕后3天收购人需聘请独立财务务会计报告营业收入的资产权属清晰，资产过户或者内向交易所提交实施报告并公告→独立财务顾问），或虽然达不到比例达到50%以上； 转移不存在法律障碍，相关债顾问持续督导一年 20%，但已成为上市公司第一大股东或实际控制人的，需要编制详式权益变动报告，此等情况下（已构成上市公司收购）标的公司股东需聘3、购买、出售的资产净权债务处理合法； 额占上市公司最近一个（五）有利于上市公司增强持会计年度经审计的合并续经营能力，不存在可能导致财务会计报告期末净资上市公司重组后主要资产为现产额的比例达到50%以金或者无具体经营业务的情1 / 6

上，且超过5000万元人形； 民币。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 请有资质的符合要求的独立财务顾问。 3、独立财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 发行股份不管是否构成重大重组上市公司要发行股份购买资停牌策划（一般不超过30天，可以申请延长。购买资产 标准，发行股份购买资产产，首先要满足以下条件： 期间主要工作：1、向交易所申请停牌。2、聘同上 由上市公司公司监发行股份的定价特定对象以资产管部并购重组委审原则： 认购而取得的上的，均适用《重大资产重1、充分说明并披露本次交易有请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评组管理办法》 利于提高上市公司资产质量、估机构等中介机构并签署保密协议。3、发行改善财务状况和增强持续盈利方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买能力，有利于上市公司减少关资产初步方案和工作安排。4、编制重大资产联交易、避免同业竞争、增强重组预案。5、与收购人签署附条件生效的交独立性; 易合同。6、每周发布一次重组事项进展公告。批（自受理申请人重1、上市公司发行市公司股份，自股大资产重组申请文股份的价格不得份发行结束之日件之日起20个工作低于市场参考价起12个月内不得日内作出行政许可的90%。市场参考转让;属于下列情决定。申请人根据要价为本次发行股形之一的，36个月求补充、修改发行申份购买资产的董内不得转让： 请文件的时间不计事会决议公告日1、特定对象为上算在内。）主要流程前20个交易日、市公司控股股东、包括： 1、受理 2、初审 3、反馈专题会 4、落实反馈意见 60个交易日或者实际控制人或者120个交易日的公其控制的关联人; 司股票交易均价2、特定对象通过之一。本次发行股认购本次发行的份购买资产的董股份取得上市公2、上市公司最近一年及一期财7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况务会计报告被注册会计师出具表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不无保留意见审计报告;被出具存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问保留意见、否定意见或者无法及其主办人、项目协办人联络信息。）→召开表示意见的审计报告的，须经第一次董事会并公告（期间主要工作：1、审注册会计师专项核查确认，该议重大资产重组预案并做出决议（定价和发行保留意见、否定意见或者无法规模）。2、独董发表意见。3、向交易所报送2 / 6

表示意见所涉及事项的重大影董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董响已经消除或者将通过本次交事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。4、易予以消除; 公告：董事会决议、董事会关于重组履行法定5、审核专题会 事会决议应当说司的实际控制权; 6、并购重组委会议 明市场参考价的3、特定对象取得7、落实并购重组委选择依据。 审核意见 8、审结归档 本次发行的股份3、上市公司及其现任董事、高程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有级管理人员不存在因涉嫌犯罪效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资正被司法机关立案侦查或涉嫌产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购违法违规正被中国证监会立案报告书摘要。5、制作《重大资产重组交易进调查的情形，但是，涉嫌犯罪程备忘录》。）→第一、二次董事会之间（主要或违法违规的行为已经终止满工作：1、主要工作阶段，主导各方开展发行3年，交易方案有助于消除该行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预为可能造成的不良后果，且不测审核结果。2、根据独立财务顾问总结的各影响对相关行为人追究责任的方问题和建议，补充相关资料。3、制作发行除外; 股份购买资产暨关联交易报告书。）→召开第2、需对资产进行时，对其用于认购评估确定资产价股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 作出行政决定后，应值。 在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送达。 4、充分说明并披露上市公司发二次董事会并公告决议（主要工作：1、召开行股份所购买的资产为权属清董事会审议具体事项和股东大会召开时间。2、晰的经营性资产，并能在约定董事会、独董就评估结果发表意见。3、报送期限内办理完毕权属转移手交易所并公告：董事会决议、独董意见、股东续; 大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关5、中国证监会规定的其他条于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交件。上市公司为促进行业的整的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报合、转型升级，在其控制权不告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、发生变更的情况下，可以向控经审核的盈利预测报告、收购报告书。4、完股股东、实际控制人或者其控成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布制的关联人之外的特定对象发之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票行股份购买资产。所购买资产情况的自查报告。5、如经审计评估后发现不与现有主营业务没有显著协同构成重大资产重组，需公告说明）→召开股东效应的，应当充分说明并披露大会决议并公告（主要工作：1、召开股东大本次交易后的经营发展战略和会审议通过。2、公告股东大会决议。3、编制3 / 6