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BVI公司号码：14252347

英属维尔京群岛 2004年BVI企业性公司法令

BVI FL集团《公司备忘录》和《公司章程》

股份有限公司

2007年8月15日建立

在英属维尔京群岛建立

英属维尔京群岛 2004年BVI企业性公司法令

BVI FL集团《公司备忘录》和《公司章程》

股份有限公司

1．定义和解释

1.1在这个《公司备忘录》和所附的《公司章程》里，如果不存在与主题或上下文矛盾的情况：

“法令”指的是2004年BVI企业性公司法令（2004年第16号），包括根据本法令制定的法规。

“章程”指的是所附的本《公司章程》。

“董事长”的含义是条款12规定的内容。

“分配”就是公司对股东的分配，不包括股票，是指直接或间接地转移资产，或为有利于股东，或为造福某一股东招致的债务，与股东持有的股票有关，无论何种手段购买资产，购买、赎回或其他收购的股份，转让或负债，包括红利；

“合格人士”指个人，公司，信托，死者个人的遗产，合伙及非公司组织的人；

“备忘录”指的是本《公司章程》的备忘录；

“登记员”指的是法令第229条中任命的法人事务登记员；

“董事决议” 是指：

（a）决议指的是正式召开和召集的公司董事会议或者公司董事委员会的正式会议，出席会议的董事进行投票，赞成票超过半数通过的决议，某一董事拥有一张以上的投票权利的情况除外，为了满足超过半数的目的，他投的票数就算做他本人充当的人数；

（b）全体董事或者公司董事委员会所有成员通过的决议，应该形成书面形式，视情况而定；

“股东决议”是指：

（a）正式召开的和召集的公司股东会议，出席会议有投票权并表决的股东，投

赞成票过半数超过百分之五十，所通过的决议；或者

（b）有投票权的股东，投赞成票过半数超过百分之五十，所通过的决议，应该形成书面形式；

“印章” 指已正式通过作为公司普通印章的任何印章；

“证券”是指各种公司的股票和债务，包括但不限于，期权、认股证及购入股份或债务权利；

“股票”指的是公司发行的或者即将发行的股票；

“股东” 是指，其名字注册到公司会员册上，作为一份或更多的股份或者持股所有人的合格人士；

“库存股”是指，公司以前发行的，但是又被公司回购、赎回或者以其他方式收购而不是被取消的股票；

“书面”或含类似意义的任何术语，包括以复制有形文字方式出现的打字、打印、绘制、雕刻、图形、影印、陈述或复制文字，如电传、传真、电报或通过电子通信进行的其它书面形式。

1.2 在《公司备忘录》和《公司章程》里，除非上下文另有要求，请参考： （a）“法规”是指《公司章程》法规； （b）“条款”是指《公司备忘录》条款； （c）股东投票是指持有股票的股东投票;

（d）法规、备忘录和公司章程是指，修改的法规或者文件，或者任何重新制定的法规；

（e）无论本《公司章程》中使用的词是单数、复数，根据上下文，彼此都应该互相包含。

1.3 法令中的任何文字或者用词与《公司备忘录》和《公司章程》中文字和用词，含有相同的意思，另有定义的情况除外。

1.4 插入标题只是为了阅读方便，不应该是作为诠释《公司备忘录》和《公司章程》的内容。

2．名称

公司的名称是BVI FL集团公司。

3．地位

公司是股份有限公司。

4．注册办事处和注册代理人

4.1首次注册的公司办事处，是在英属维尔京群岛，托特拉路德镇海外企业中心

957号信箱，第一位注册代理人的办事处。

4.2 公司的第一位注册代理人，是海外有限公司，英属维尔京群岛，托特拉路德镇海外企业中心957号信箱。

4.3 通过股东决议或者董事会的决定，公司可以变更注册办事处位置或者变换注册代理人。

4.4 更改注册办事处或注册代理人，到登记员那里登记注册，由英属维尔京群岛的现行注册代理人或律师，以公司的名义办理变更公告。

5．能力和权力

5.1 根据法令和其他英属维尔京群岛的法律，不论企业的效益如何，本公司： （a）已完全有能力进行任何业务或活动，做出任何行动或签订任何交易； （b）根据上述a段内容，享有充分的权利，权力和特权。

5.2根据法令第9（4）条款，对该公司可能进行的业务没有限制。

6．股票的数量和级别

6.1 公司的股票以美国货币美元发行。

6.2 公司授权股票资本的构成是50,000股股票，每股面值1.00美元。

6.3 公司可以发行持有股，每一持有股应该享有同一级别股票或者系列股票相应的持有权利、义务和法律责任。

6.4 公司可以发行一个或者多个系列的股票，可以随时由董事会的决议决定。

7.股份权

7.1公司的每一份股票赋予股东：

（a）在公司股东大会上或者股东的任何决议上，享有一票的投票权； （b）有权平等分享公司支付的任何红利；和

（c）在清算时，有权平等分享该公司的资产盈余。

7.2根据法令第3条，该公司依照董事会的决议，可赎回、购买或以其他方式取得公司全部或任何股票。

8．权利的变化

无论何时，如果股票分为不同级别，不论该公司是否在清算，持有这一级别股票的不低于50 ％的股东，书面同意，或在大会上通过一项决议，附加于任何级别股票的权利可以变化。

9．如按同比发行股份，则权利不会发生变化

赋予任何级别股票持有者的权利，如同比制定或发行股份，则权力不会发生变化，

这一级别股票发行条款另有明文规定的情况除外。

10． 注册股票

10.1 公司制发行注册股票。

10.2 公司不授权发行无记名股票，不得将注册股票转换为无记名股票，或者为无记名股票注册外汇股份。

11．股票转让

11.1 根据条款13，公司收到符合法令6.1条款的转让通知，应该将股票的被转让人名字登记到公司会员册中，因为董事决议特殊规定，董事决定拒绝或者延期转让注册的情况例外。

11.2董事会可以决定拒绝或者延期股票转让，股东未能支付到期的股票金额的情况除外。

12．《公司备忘录》和《公司章程》的修改

12.1 按照条款8的规定，公司根据股东决议或者董事决议，可以修改《公司备忘录》和《公司章程》，董事会决议不作修改的情况除外； （a）修改《公司备忘录》和《公司章程》，限制股东的权利和权力； （b）修改《公司备忘录》和《公司章程》，通过股东决议，要求改变股东百分比；

（c）股东不能修改《公司备忘录》和《公司章程》的情况；或者 （d）根据第7条、第8条、第9条，或者本12条款。

12.2修改《公司备忘录》和《公司章程》，到登记员那里登记注册，由注册代理人，办理修改公告，或者修改后的《公司备忘录》和《公司章程》。

13．私人公司

本公司为私人公司，从而：

（a）禁止对公众招股购买本公司股票或债券；

（b）公司成员数量（不包括本公司的雇员，以及曾经是本公司雇员，在受雇期间将要成为，以及受雇终止后仍未成为本公司成员的人）应限制在50人以内，但如果两人或两人以上共同拥有一股或以上本公司的股票，基于本条例，将被认为是一个成员；

（c）本公司股票的转让权将受限于下列所规定之方式；且 （d）本公司无权向持票人发行认股权证。

本公司，海外有限公司，英属维尔京群岛，托特拉路德镇海外企业中心957号信箱，以成立BVI企业性公司为目的，根据英属维尔京群岛的法律，于2007年8月15日签订本《公司备忘录》。

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