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理查德·里斯

授权签字人

海外有限公司

英属维尔京群岛 2004年BVI企业性公司法令

BVI FL集团《公司备忘录》和《公司章程》

股份有限公司

1． 注册股票

1.1持有公司记名股票的每一个成员应有资格获得公司董事或官员签字的股票证书，盖有确定其持有股票的印章，公司董事或官员的签字和印章可以用传真进行。

1.2 任何获得记名股票证书的成员，对因拥有该证书、任何人错误、欺诈使用或陈述造成的损失或负债，应向公司、公司董事和官员进行补偿，使其不受损害。如果记名股票证书磨损或丢失，在提交磨损的证书或以满意的方式证明其丢失后，经支付董事决议可能会要求的补偿后，可以重新更新该证书。

1.3 如果有几名有资格人士一起持有任何股份，这类资格人士中的任何个人都可以出具红利分配的有效收据。

2． 股票

2.1 董事根据董事会的决议，可以确定适当金额和时间，对合格人士发行股份及其他证券。

2.2 法令第46条款（优先购买权），不适用于本公司。

2.3 可以以任何形式发行股票，包括金钱、期票、或出钱或财产的其他书面义务，不动产、个人财产（包括商誉和诀窍）、服务或者未来服务合同。

2.4考虑到每股票面价值不得低于股票的账面值，如果认为股票发行价格低于股票面值，购买股票的人士应该向公司交纳发行价格与票面价值的差价。

2.5 决定只发行货币股票，董事会决议另有决定除外，应该说明， （a）发行股份总量；

（b）如果发行非货币股票，董事会确定目前合理的现金价值；

（c）董事会决定，发行非货币股票，其当前的现金价值不得低于发行股票的总量。

2.6 股票的价格，无论是票面价值还是非票面价值，都不应该视作公司的责任或

者债务，法律依据是：

（a）条款第3条和18条规定偿付能力测试；及 （b）法令第197条和209条。

2.7 公司应保留一份登记册（会员册），内容包括： （a）持股人的姓名和居住地址；

（b）每名股民持有股票的级别和系列编码； （c）每名股民的名字登记到会员册的日期；和 （d）终止股民身份的日期。

2.8 会员册可以是任何形式，只要董事同意即可。但如果是磁性、电子或者其他存储形式，公司必须保证内容清晰易读。磁性、电子或者其他存储形式应该是原版会员册，董事另行决定除外。

2.9 持股人的姓名登记到会员册中，应该视作发行了股票。

3． 股票的赎回和库存股票

3.1 公司可以购买、赎回或以其他方式取得并持有自己的股份，未经股东同意，该公司不可以购买、赎回或以其他方式取得自己的股份，除非公司得到该法令或《公司备忘录》或《公司章程》的其他条款的批准，才允许购买或者赎回或以其他方式取得未经股民同意的股票。

3.2如果授权购买、赎回或以其他方式取得股份的董事决议，包含一项声明，理由合理，董事会满意，即收回股票后，公司的资产将超过其负债，本公司将能够支付其到期债务，那么该公司才可以购买、赎回或以其他方式取得股份。

3.3 法令的第60条款（获得本公司股票的程序）、61条款（提供一名或多名股东）、和第62条款（非公司决定的股票赎回）不适用于本公司。

3.4公司购买、赎回或以其它方式取得股票，依照本条规定，可能被注销或作为库存股票，但是发行量已经超过了股票总量的50 ％，在这种情况下，股票被取消后，还可以重新发行。

3.5如果公司将股票作为库存股票，库存股票的所有权利和义务被吊销，公司不得使用其权利和义务。

3.6根据董事的决议，由公司决定（符合《公司备忘录》和《公司章程》），可以转让库存股票。

3.7本公司拥有另一法人的股票，本公司在另一法人团体选举董事时，直接或间接拥有超过百分之五十投票权，另一法人持有股票的所有权利和义务被吊销，另一法人公司也不得行使其股票的权利和义务。

4． 股票的抵押和收费

4.1 股东可以抵押或押记股票。

4.2 股东提交书面申请，将记录到会员册中： （a）声明，他所持有的股份被抵押或押记； （b）抵押权人或者承押记人的姓名；和

（c）上述（a）和（b）规定内容登入会员册的日期。

4.3 记录到会员册的抵押或者押记的细节规定，在以下情况下可以予以取消： （a）指定的抵押权人或者承押记人的书面同意，或者被授权人以抵押权人或者承押记人名义的书面同意；

（b）抵押和押记保证履行责任，令董事满意，和董事认为赔偿事宜是必要和可行的。

4.4 根据本项规定，在股票抵押或者押记的时候，并且记录到会员册中，未经指定的抵押权人或者承押记人的书面同意：

（a）记录到会员册以后，不得转让任何股票；

（b）公司不得购买、赎回或者以其他方式获得任何这样的股票； （c）对这种股票不得换发替代证书；

5．股份的没收

5.1 根据本法规没收条款的规定，未完全支付股票的股款，和期货、其他书面出钱和财产的义务、或者未来服务的合同，未完全缴纳款项。

5.2 注明付款日期的书面通知应该送达给股东。

5.3 在5.2中的书面通知，应该进一步明确日期， 从通知送达日算起，14天期满后，仍未支付股款，或其他形式股票，未能够支付款项的，其拥有的股票将予以没收。

5.4 根据条款5.3，如果书面通知已经送达，持股人仍未缴纳股款，董事可以在任何时间没收和取消与通知的股票。

5.5根据条款5.4，如果股东的股票被取消，该公司没有义务把款项退还给股东，股东解除了对公司的一切义务。

6．股票的转让

6.1 根据《公司备忘录》，提交书面转让申请，由转让人签字，记载被转让人的姓名和地址，送交给公司登记，即可以转让股票。

6.2 当被转让人的名字登记到会员册中，股票的转让就生效。

6.3 如果股票转让申请已经签字，但是申请表遗失或者遭受损坏，公司董事可以根据董事决议，决定：

（a）接受董事认为必要的股票转让证据；和

（b）尽管无法出具转让申请，被转让的名字也应该记录到会员册中。

6.4根据《公司备忘录》，股东已经死亡，死亡股东的个人代表虽然在转让时不是股东，但是也可以进行股票转让。

7． 股东会议和决议

7.1 如果任何董事认为是必要的或者可行的，都可以在英属维尔京群岛内或者英属维尔京群岛外，在一定的时间和地点，以一定的方式，召开股东大会。

7.2 拥有30%或以上投票权的股东，提交书面申请，要求召开会议，董事就应该根据要求召开股东大会。

7.3 董事决定召开股东大会，应该至少提前7天发出股东会议通知，通知给： （a）在通知发出之日，为股东的身份，其名字已经在公司会员册上登记，有权在会议上投票的股东；和 （b）其他董事。

7.4 召开会议的董事可以将会议通知发出的日期作为记录日期，决定在股东大会上有权投票的股东，通知中也可以规定其他日期，但是日期不得早于发出通知的日期。

7．5 违反通知的规定，召开会议，如果在大会上拥有投票权的股东，至少90%的股东放弃了会议通知，违反通知规定而举行的会议应当有效，为确定股东是否放弃被通知权，股东出席会议即表明其放弃了以上权利。

7.6 召开股东大会的董事，因为疏忽，未将会议通知给某一股东或者另一位董事，或者某一股东或另一董事没有收到会议通知，不影响会议的有效性。

7.7 股东可以派代表出席股东大会，该代表以股东的名义发言和进行投票。

7.8 会议召开前，参加股东大会并且投票的代理人，在会议地点出具代理委托书。会议通知可以规定代理人出席会议的另一或其他的会议地点或时间。

7.9 指定代理人委托书基本是采用以下格式，或者能够被会议主席接受的其他格式，只要能够恰当地表明股东指定代理人的意愿就可以。