内容发布更新时间 : 2024/5/4 23:24:48星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

11.5倘若董事将权力授予一个董事委员会，他们仍然负责行使由该委员会行使的这一权力，但是他们有合理理由，相信，委员会行使的权力，与按照本法令赋予给公司董事的职责相符合，这种情况例外。

12．公司官员和代理人

12.1 公司可以根据董事决议，在认为必要或者有利的情况下，任命公司官员。这些官员包括董事长、一名经理、一名或者多名副经理、秘书、财务人员，和认为必要的或有利的随时可以任命的其他官员。办公室的数量可以和任命人员的数量相等。

12.2 公司官员应该履行其各自在任职时分配的职责，以后根据董事决定中的规定相应变更责任。在未规定具体职责的情况下，由董事长主持董事会议和股东大会；经理负责公司的日常事务；副经理是在经理不在的时候代行经理职责，其余情况下，完成经理分配给他们的任务；秘书保管公司会员册、会议纪要和记录（不是财务记录），确保与法律赋予公司的程序完全符合；财务人员负责公司的财政事务。

12.3 所有公司官员的酬薪由董事决议确定。

12.4 公司官员任职期限到下一届官员被正式任命为止，但是由董事会选出的或者任命的官员，无论有原因还是无原因，随时都可以被董事决议罢免。公司办公室内出现了任何职位空缺，都可以由董事决议来填补。

12.5 根据董事决议，董事会可以任命任何人，包括董事在内，作为公司的代理人。

12.6 公司代理人拥有董事的权力和权威，包括加盖印章的权力，这一点在《公司章程》中，或者任命代理人的董事决议中，有所规定；但是代理人没有以下的权力或权威：

(a)修改《公司备忘录》或者《公司章程》； (b)变换注册办事处或者代理人； (c) 指派董事委员会；

(d) 赋予董事委员会权利； (e) 任命或者罢免董事； (f) 任命或者罢免代理人； (g) 确定董事酬薪；

(h) 批准兼并、合并和重组计划；

(i) 作出偿付声明，或者批准清算计划；或者

(j) 做出决定，在提议分配红利之后，该公司的资产将超过其负债，本公司将能够支付到期债务。

(k) 在英属维尔京群岛以外，授权公司继续为司法管辖成立的公司。

12.7 任命代理人的董事决议，可以授权代理人，指定一名或者多名次代理人或亚代理人，行使公司授予代理人的部分或者全部权利。

12.8 董事会可以罢免公司任命的代理人，也可以撤销或变更公司赋予他的权力。

13．利益冲突

13.1 公司的董事，意识到他对进入到或者即将进入到公司的交易感兴趣之后，应该向公司的所有其他董事，公开这一兴趣。

13.2 根据上述条款13.1，向其他董事公开这一兴趣，其结果可能是，某一董事是另一命名实体或有诚信关系方面的实体或者实名个体的会员、董事、官员，在交易进入公司日后，或者兴趣公开后，对本交易进入那一实体或实名个体感兴趣，这一公开是与本交易有关兴趣的充分公开。

13.3 对进入或者即将进入公司的交易，感兴趣的公司董事可以： （a）关于交易进行投票；

（b）出席关于交易的董事会议，是出席董事会议法定人数中的一员；和

（c）代表公司签署文件，或者作为董事在他职权范围内，办理与交易有关的其它事宜，和

须遵守法令，不要因为能从此项交易中得到好处，才对本公司负责，没有此项交易，因为好处或者利益的原因，而躲避对公司负责。

14．补偿条款

14.1根据下列规定的限制条款，本公司赔偿一切费用，包括律师费，并针对所有判决，罚款和支付结算数额和与法律，行政或侦查程序中有关的合理费用，如果任何人：

（a）目前是或者曾经是一名当事人，或遭受威胁而成为当事人，遭受了任何威胁的或悬而未决的或者完成的民事，刑事，行政或调查的法律程序，此人目前是或者曾经是公司的董事；

（b）经公司的要求，目前是或者曾经是公司的董事，或者在其能力范围内，目前或者曾经为另一法人或者合伙人、合资企业、信托公司或者其他公司，工作。

14.2上述条款14.1，赔偿只适用于为了该公司最佳利益，诚实和善意的行为，在本刑事诉讼案中，该人士没有合理理由相信其行为是违法的。

14.3 根据上述条款14.2，如果董事以_______的最佳利益工作，该董事就是以公司的最佳利益工作：

（a）公司的控股公司；或者

（b）公司的某一股东或者全体股东；

在这两种情况下，是按上述条款9.3的规定还是按照法令的规定，视情况而定。

14.4 根据《公司章程》，在没有欺诈的情况下，董事会的决定就足以证明了，此人是否忠诚而又善意做事，受否考虑到公司的最佳利益，是否此人没有足够的理由相信他的行为是违法的，涉及法律问题除外。

14.5任何判决、命令、合解、定罪或提出中止检控等诉讼的终止等，均不能自动

推定该人没有真诚善意、不是为了公司的最大利益履行职责，也不得推定该人有合理理由相信自己的行为是违法的。

14.6根据条款14.1，如果最终判断该董事无权予以赔付，那么公司在接到该董事的承诺，上述程序终止之前，公司可提前支付这些费用，包括由该董事因法律的、行政的或者调查程序而产生的律师费。

14.7根据条款14.1以及公司认为适当的条款和条件，如果最终判断前任董事无权予以赔付，那么公司在接到前任董事的承诺，上述程序终止之前，公司可提前支付这些费用，包括由前任董事因法律的、行政的或者调查程序而产生的律师费。

14.8 根据本条款，免责和提前提供或者给予经费，并不排除寻求免责或者提前提供经费人的其他权利，按照协议、股东决议、不具有利益色彩的第三方决议或者其他情况，此人享有官方身份做事的权利，同时享有作为公司董事的同时以另一身份做事的权利。

14.9 如果根据条款14.1中规定，某人在任何辩护中胜诉，此人有权予以偿付所有费用，包括律师费、所有判决、罚款、支付结算数额和在辩护中产生的合理费用。

14.10对于那些曾经或现任的公司董事、高级管理人员或资产清盘人或者应公司要求到其他有限公司，合伙企业，合资企业，信托公司或其他公司担任董事、高级管理人员或资产清盘人或其它职务的人，公司可以为其购买并为其维持（如缴纳后续费用等）一份保险，以预防在该职位上他本人可能承受的风险，以及他可能带来的风险，无论公司是否有能力或当初可能有能力为这些条款规定的风险进行赔偿。

15．公司记录

15.1 公司可以在注册代理人的办事处保存下列文件： （a）《公司备忘录》和《公司章程》； （b）会员册，或者会员册副本；

（c）董事名册，或者董事名册副本；及

（d）前十年由公司事务登记员归档的所有通知和其他文件的复印件。

15.2 应该在注册代理人的办事处保存原版会员册和董事名册，根据董事决议，另有规定除外。

15.3 如果公司在注册代理人办事处，只保存一份会员册或者董事名册，公司应该：

（a）任何名册发生变更，应该在15日内，将变更情况以书面形式通知注册代理人； （b）将原版会员册或者原版董事名册记录的物理地址或者场所，以书面形式提供给注册代理人。

15.4 公司应该在注册代理人的办事处保存下列记录，董事也可以决定将记录保存在英属维尔京群岛之内或者之外的地方或地点： （a）会议纪要、股东决议，和股东级别；

（b）会议纪要、董事决议，和董事委员会；和 （c）一枚印章。

15.5 如果本条款所指的原始记录未保存在注册代理人办事处，而且原始记录变换了存放地点，公司应该在变换地址的14天内，将公司存放记录新地址的物理位置提供给注册代理人。

15.6 本条款所指的公司记录应该是书面的形式，或者全部或部分为电子记录，在随时修订或者重新制定的时候，要符合2001年《电子交易法》（2001年第5号）

16．押记登记册

公司应该在注册代理人办事处保存一份押记登记册，登记册内载明一切下列内容，有关抵押、押记，或公司做出的其他抵押： （a）押记的日期；

（b）简要描述押记带来的风险； （c）简要描述押记的财产；

（d）受托人的姓名和地址，或者如果没有受托人，承押人的姓名和地址； （e）押记持有人的姓名和地址，考虑到押记持票人的安全情况除外；和

（f）作出押记的单据列出禁止或者限制的具体内容，根据公司的权利，作出优先于或等同于现有押记的未来押记。

17．公司印章

公司应该拥有印章，可以拥有一枚以上印章，这里所指的印章应该是董事决议正式通过的每一枚印章。为了印章和印迹的安全性，董事应该将印章存放在注册办事处。除非另有明文规定，在给书面文件加盖印章之前，应该由一名董事或者董事决议随时任命的其他授权人审查，并且签字。这种授权可以在加盖印章之前或之后，可以是一般的，也可以是具体的，可以是一系列的加盖印章。董事会可以提供印章、董事的签字，或者任何授权人签字的复印件，这种复印件必须清晰，可以再次复印，与上述加盖印章和审阅的文件，具有同等的法律效力和权威性，

18．分红

18.1 根据董事决议，公司的董事决定分红的时间和数额，只要他们认为适当、满意就行，根据合理计算，分红之后，公司资产值将超过其负债，能够偿还到期的贷款。

18.2 红利可以用现金、股票、或者其他财产的形式支付。

18.3 分红通知应该按照条款20.1的规定，送达到每一位股东，发出通知3年后，无人认领的所有红利，经董事决议，可以没收归公司所有。

18.4 公司不支付红利利息，库存股票没有红利。

19．决算及审计

19.1公司应保存记录，足以说明并解释该公司的交易，将在任何时间，合理而准确地确定公司的财政状况。

19.2该公司可根据股东决议，呼吁董事会定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，有利于在一个财政期间，对公司的利润和损失得出真实而公正的结论，在一个财政期末，真实而又公正的了解公司的资产和债务。

19.3 根据股东决议，公司可以请审计员对公司帐务进行审计。

19.4 第一批审计员有董事决议任命；以后的审计员应该由股东决议或者董事决议任命。

19.5 审计员可以是股东，但是董事或公司其他官员，在其任职期间，不可以担任公司的审计员。

19.6 公司审计员的酬薪，由董事决议确定。

19.7审计人员应审查每份须提交股东会议或交给股东的损益表和资产负债表，并应在书面报告中声明：

（a）根据他们的观点，账目期间，损益表和资产负债表对公司的利润和损失，是否给出了真实而又公正的结论，在此财政期末，是否给出公司资产和债务的真实而又公正的结论。

（b）是否提供了审计员要求的所有信息和说明。

19.8应根据账目作出审计报告，并且在股东大会上宣读，同时账目要摆在公司前面，否则，应该交给股东。

19.9 在任何时候，公司的每一名审计员都有权拿到公司的账簿和凭证，并且有权向公司的董事和官员索取他认为履行审计工作必要的信息和说明。

19.10 公司的审计员有权得到股东会议通知，并且出席展示公司损益表和资产负债表的股东大会。

20．通知

20.1公司发给股东的任何通知，资料或者书面声明，可以通过个人服务，送达给股东，或根据会员册的地址邮寄给各股东。

20.2送达给公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面声明，可以送到公司注册办事处，或用挂号邮件寄给该公司，或送交给注册代理人，或用挂号邮件寄给注册代理人。