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上市案例研习（74）：国有企业员工持股问题解决之道

【案例情况】

一、龙源技术

请发行人律师对发行人员工（而非仅为发行人董事、高管）投资发行人是否符合法律法规及国资委有关规定（包括但不限于《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》、《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》、《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》进行核查并明确发表意见。核查范围包括烟台海融、烟台和缘、龙源燃控以及鼎鑫科贸、朗新明。”

1、董事持股情况

经本所经办律师核查，发行人董事长王雨蓬曾任科环集团总工程师、党组成员，本所经办律师就发行人员工持股的情况向国电集团进行了访谈，并获得了国电集团于 2008年12月23日出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司自然人持股情况的说明》，确认“根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）的文件精神，经查，烟台龙源电力技术股份有限公司未存在自然人直接持股情况，但存在自然人间接持股情况。除王雨蓬外，其他间接持股自然人均符合文件要求。中国国电集团公司所属国电科技环保集团有限公司正在办理王雨蓬离职手续。离职后，王雨蓬符合持股条件。除王雨蓬外，所有持股人及持股关联人未在中国国电集团公司及其子公司中担任中层以上经管职务”。根据国电集团于2009年2月17日下发的《关于王雨蓬免职的通知》（国电集人[2009]35号），王雨蓬不再担任科环集团总工程师、党组成员。目前，王雨蓬已经办妥离职手续。

经本所经办律师核查，发行人的董事王公林于2009年4月14日任科环集团的副总经理。2009年9月27日，王公林的配偶芦丽君签署了《承诺函》，承诺自2009年4月14日起半年内将其持有的烟台和缘5%的股份全部转让给第三方，目前，该部分股份正在办理转让过程中。

根据国电集团于2008年12月23日出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司自然人持股情况的说明》，国电集团确认发行人员工间接投资发行人符合《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》的文件要求。基于上述，本所认为，发行人已经按照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求对其员工间接投资发行人的事项进行了清理，不存在违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定的情况。

2、员工持股

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经本所经办律师核查，发行人员工间接投资发行人，不涉及《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》所规定的需清退股权的情形，亦不涉及“购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集”、“纳入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等，全部或部分资产未经评估作价”、“无偿使用未进入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权”等国有企业改制违规行为。基于上述，本所认为，发行人员工间接投资发行人，不违反《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的相关规定。

3、电力系统规范

经核查，发行人自成立至今未从事任何发电业务，不属于发电企业，故不适用《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》。

4、其他核查情况

经本所经办律师核查，鼎鑫科贸和郎新明的员工从未直接或间接投资烟台龙源/发行人，发行人员工也从未直接或间接拥有鼎鑫科贸或朗新明的股权，不存在曾经通过鼎鑫科贸或朗新明间接投资烟台龙源的情况。

5、取得批复

经本所经办律师核查，烟台龙源自改制为股份有限时的股权结构已经国务院国资委下发的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司国有股权经管有关问题的批复》（国资产权[2008]156号）批准，且至今未发生过变化。

6、核查结论

综上所述，本所认为，发行人的股权结构已经国务院国资委批准，发行人员工间接投资发行人符合法律法规的规定，且未违反《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》、《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》、《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》等国务院国资委的有关规定。

二、华中数控

请披露张钰和董明海的任职情况。其持有的发行人下属子公司的股权是否需要清理？ 本所核查了张钰、董明海的劳动合同和发行人的员工名册以及董事、监事和高级经管人员的任命文件，核查了宁波数控和上海登奇的工商登记文件，并就该二人的任职情况对发行

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人高层经管人员进行了访谈，并查询了相关的法律法规。根据以上核查情况，本所确认事实如下：

根据国务院国资委2008年9月16日颁发的国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上经管人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上经管人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

张钰持有发行人控股子公司宁波数控10%的股权，除担任宁波数控的总经理以外，张钰目前在发行人处未担任中层以上经管职务，因此张钰持有宁波数控的10%的股权并不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，无需进行清理。

董明海持有发行人参股子公司上海登奇33.9%的股权，除担任上海登奇的总经理以外，董明海目前在发行人处未担任中层以上经管职务，因此董明海持有上海登奇33.9%的股权并不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，无需进行清理。

根据以上事实，本所认为：张钰、董明海目前分别持有发行人下属控股子公司宁波数控和参股子公司上海登奇的股权不违反法律、法规的规定，无需清理。

三、天喻信息

发行人董事长张新访持有发行人2.24%股份，并担任武汉华中科技大产业集团有限公司（“产业集团”）董事长。请发行人说明张新访的持股是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等国资经管相关规定及其他自然人股东是否存在类似情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

本所律师就上述问题查询了国资经管相关法律法规，核查了张新访、卢波的任职文件及其取得发行人股份的情况，并就其任职情况对张新访、卢波进行了访谈，就其他自然人股东是否存在其他类似情况对发行人高级经管人员进行了访谈，核查了中共华中科技大学委员会批准张新访辞职的文件，核查了产业集团董事会批准张新访辞职的决议，核查了华工创投股

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