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《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》指南

应当说明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例等。

（3）审验结果。说明公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、各股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式，以货币出资的还应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、货币资金缴存被审验单位的开户银行、户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当具体说明其出资方式和内容，并说明非货币出资权属转移情况（股东已办理财产权转移手续的证明文件情况）、评估情况（包括评估结果和确认情况）；全部货币出资占注册资本的比例（对于出资者一次全部出资或分次出资的末次出资的验资时，应当说明全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否不低于百分之三十）；对于有限责任公司出资者分次出资的首次验资应当说明全体股东的首次出资额占公司注册资本的比例及该出资额是否不低于法定的注册资本最低限额；对于发起设立的股份有限公司出资者分次出资的首次验资应当说明全体发起人的首次出资额占公司注册资本的比例；出资者的实际出资超过认缴出资的还应当说明超过部分的处理情况等。

（4）其他事项。注册会计师认为应当说明的其他重要事项。例如，对外商投资企业的验资，应当说明向国家外汇管理局××分（支）局发函询证情况，收到回函情况及被审验单位的外资外汇登记编号等。

3．变更验资的验资事项说明主要包括：

（1）基本情况。说明公司名称，公司类型，公司组建及审批情况（需要批准的），变更前后各股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间，申请变更前后的注册资本及实收资本金额等。

（2）新增资本的出资规定或减资规定。说明申请新增的注册资本数额或实收资本数额，出资者、出资方式、出资时间；或减资数额、减资者、减资方式、减资时间等。

（3）审验结果。增加注册资本或实收资本的，应当说明被审验单位实际收到各出资者的新增注册资本及实收资本，或新增实收资本的情况，包括：以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、货币资金缴存被审验单位的开户银行和户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当具体说明其出资方式和内容，并说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况（包括评估结果和确认情况）；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增的方式、用以转增注册资本的项目和金额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况（包括会计处理情况）、留存的该项公积

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金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；出资者的实际出资超过认缴出资的还应当说明超过部分的处理情况等。

减少注册资本及实收资本的，除说明减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式和减资后的出资者、出资金额、出资比例及减资后的净资产和实收资本（股本）外，还应当说明公司履行公司法规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

（七）注册会计师的签名和盖章

本准则第三十条规定，验资报告应当由两名注册会计师签名并盖章。

根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》（财会[2001]1035号）的规定，合伙会计师事务所出具的验资报告，应当由一名对验资项目负最终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。有限责任会计师事务所出具的验资报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。

（八）会计师事务所的名称、地址及盖章

本准则第三十一条规定，验资报告应当载明会计师事务所的名称和地址，并加盖会计师事务所公章。

验资报告中的会计师事务所地址通常应注明“中国××市”。 （九）报告日期

本准则第三十二条规定，验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。 验资报告参考格式见附录1602-4。

致送工商行政管理部门的验资报告应当后附会计师事务所的营业执照复印件；如果由副主任会计师签署报告时，还应当附主任会计师授权副主任会计师签署报告的授权书复印件。

三、拒绝出具验资报告并解除业务约定情形

本准则第三十三条规定，注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：

（1）被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；

（2）被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；

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（3）被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。

例如，遇有下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定： （1）出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定； （2）被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续；

（3）被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保；

（4）外汇管理部门在外方出资情况询证函回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况；

（5）出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；

（6）首次出资额和出资比例不符合国家有关规定；

（7）全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规规定。 第五章 附 则

本准则第五章（第三十五条至第三十六条），主要说明本准则的适用范围和施行日期。

本准则第三十五条规定，注册会计师执行有限责任公司和股份有限公司以外的其他单位的验资业务，除有特定要求者外，应当参照本准则办理。

这里主要是指明注册会计师执行有限责任公司和股份有限公司的验资业务应当遵照本准则办理。根据公司法规定，有限责任公司和股份有限公司包括外商投资的有限责任公司和股份有限公司。

注册会计师执行其他单位的验资业务或公司登记机关以外的其他部门要求的验资业务，除法律法规另有规定外，应当参照本准则办理。其他单位包括依法应当办理验资的非公司各类企业和其他经济组织等。

附录1602-1：设立验资的取证与审验程序

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设立验资的取证与审验程序

本附录就设立验资的取证和审验程序提供指南。 一、设立验资的取证 （一）设立验资的一般取证

注册会计师执行设立验资业务时，通常需要根据实际情况，获取下列资料，形成审验证据：

(1)被审验单位的设立登记申请书及批准文件（需要审批的）； (2)被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程； (3)出资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

(4)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

(5)被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

(6)全体出资者（或董事会）指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

(7)经公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》； (8)被审验单位住所和经营场所使用证明；

(9)银行开户文件、收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函（内资企业银行询证函格式见附录1602-4参考格式1602-4-1，外商投资企业银行询证函格式见附录1602-4参考格式1602-4-2）；

(10)非货币财产出资的财产移交与验收证明，实物存放地点证明； (11)与非货币财产出资有关的批准文件；

(12)实物资产、无形资产等的评估报告等作价依据及出资各方对资产价值的确认文件；

(13)非货币财产出资的已办理财产权转移手续的证明文件，包括房地产证、车辆行驶证、专利证书、专利登记簿、专有技术转让合同、商标注册证、著作权证书、土地使用权证、土地红线图等；

(14)出资者对其出资责任，以及提供资料的真实、完整及出资财产未设定担保等重大事项的书面声明；

(15)被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资

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产折合实收资本相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；

(16)国家相关法规规定的其他资料。 （二）设立验资的特殊取证

1．执行募集方式设立股份有限公司的设立验资业务，注册会计师还需要获取下列资料：

（1）创立大会的会议记录，证券公司承销协议，银行代收股款协议，认股书，募股清单和发行费用清单；

（2）以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的有关国务院证券监督管理机构的核准文件；

（3）以国有资产出资的，政府有关部门对被审验单位股权设臵方案的批复。 2．执行新设合并企业验资业务，注册会计师还应当获取下列资料： （1）合并各方股东会或股东大会关于新设合并的决议； （2）合并各方签订的合并协议；

（3）政府有关部门批准企业合并的文件（需要审批的）； （4）有关企业合并的报纸公告；

（5）合并各方的债务清偿报告或债务担保证明； （6）合并各方的原企业法人营业执照复印件；

（7）合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产评估价值的确认文件； （8）合并前各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单； （9）相关会计处理资料。

3．执行外商投资企业设立验资业务，注册会计师还需要获取下列资料： （1）审批机关核发的批准证书；

（2）企业登记机关核发的企业法人营业执照；

（3）外汇管理部门核发的外汇登记证、资本金账户开户证明、外方出资情况询证函回函；

（4）外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的，有关该外商投资企业已审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润获取地外汇管理部门的批准文件、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件以及主管税务机关出具的完税证明；

（5）以进口实物出资的，进口货物报关单，各地出入境检验检疫局或经国家质量监

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