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省属国有企业规范董事会建设实施方案

（送审稿）

中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和省委、省政府《关于深化国有企业改革的实施意见》，对健全公司法人治理结构、推进董事会建设作出了重大决策部署，提出了新的目标要求。为此，就省属国有企业规范董事会建设，制定本实施方案。

一、总体要求 （一）重要意义

董事会处于公司委托—代理链条的中间环节，既是所有权代理人，又是经营权委托人，在公司法人治理结构中是联接出资人和经营管理者的重要纽带，是体现出资人意志的制度依托。近年来，省属国有企业按照完善现代企业制度要求，加快推进公司制改革，建立健全公司法人治理结构，大部分企业建立了“三会一层”组织架构及基本运行制度，为提升公司治理能力、实现国有资产保值增值发挥了重要作用。但也要看到，省属国有企业董事会建设仍然存在一些亟待解决的突出问题，大部分企业公司治理制度体系不健全，特别是公司章程不完善，董事会及相关方职责权限不清晰、运行程序不规范，决策执行监督中越位、缺位、错

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位现象时有发生；一些企业董事会与经理层成员高度重合，决策与执行不分，内部人控制、“一把手”说了算、董事会形同虚设等问题比较突出；大部分企业董事会机构设置不健全，董事结构不优，董事会决策缺乏专业性支持；董事会、董事考核评价体系尚未建立，董事行为不规范，一人一票表决制度不落实，重大决策失误责任追究难。深入推进外部董事占多数的董事会建设，加强董事会内部的制衡约束，依法规范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任，对于有效防范决策经营风险，充分发挥董事会的决策作用，具有重要意义。

（二）基本原则

——坚持法人治理结构各主体权责对等、运转协调、有效制衡的原则。以推进董事会建设为重点，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用。坚持权利、义务和责任相统一，激励机制和约束机制相结合，依法厘清董事会及相关方职责权限，实现规范的公司治理。

——坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离的原则。准确把握国有资产监管机构依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界，实现以管企业为主向以管资本为主转变，规范出资人（股东会）与董事会之间的委托—代理关系，

继续推进简政放权，依法落实企业法人财产权和经营自主权。

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——坚持董事会决策权和经理层执行权相分离的原则。完善现代企业制度，决策与执行相分离，规范董事会与经理层人员交叉任职以及董事长、总经理行权行为。规范董事会与经理层之间的委托—代理关系，董事会受出资人（股东会）委托行使决策权，经理层受董事会委托执行决策，由董事会聘任，向董事会负责。

（三）主要目标

到2017年，通过在省属国有企业推进以外部董事占多数为主要实现形式的董事会建设，优化董事会结构，健全董事会制度，规范董事会运作，全面建成规范、高效、协同的战略型、决策型董事会，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，实现规范的公司治理。

——建设规范董事会。健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。

——建设高效董事会。建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位。

——建设协同董事会。完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东会）、监事会、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支

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