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管理建议书

中国五金矿产进出口总公司：

我们接受委托对江钨集团25个下属企业2002年12月31日的资产负债表和2002年度利润及利润分配表进行审计。我们的责任是根据我们的审计，对江钨集团25个下属企业2002年12月31日的净资产发表意见。我们提供的这份管理建议书，是根据五矿总公司和江钨集团2002年12月31日签订的框架协议以及我们审计过程中发现的江钨集团下属企业内部控制和经营管理中的一些问题提出的。由于我们所实施的审计范围是有限的，不可能全面了解江钨集团下属企业所有的内部控制及其执行情况，所以管理建议书中包括的内部控制重大缺陷，仅是我们注意到的，不应视为对江钨集团下属企业内部控制制度以及经营决策和管理发表的鉴证意见，所提建议不具有强制性和公证性。

在审计过程中，我们了解了江钨集团下属企业内部控制中有关会计制度及会计核算、会计工作机构和人员职责、财产管理制度及对外投资管理等有关方面的情况，并作了分析研究。我们认为，江钨集团下属企业现有的内部控制总体上不够完善，部分内部控制制度未得到有效的执行。现将我们发现的内部控制方面的某些问题及改进建议提供给你们，希望对拟组建的新公司的内部控制和经营管理有所帮助。

一、关于五矿总公司和江钨集团拟组建新公司及日后运作方面的建议

（一）如果江钨集团本部及下属赣州钨铁公司等其他下属企业不纳入新公司，日后有可能产生同业竞争。而且由于江钨集团本部未纳入新公司，五矿总公司虽持有新公司51%的股权，但由于受当地各种因素的制约，五矿总公司将难以对新公司的财务、经营及人事实施有效控制，无法达到预期的投资目标。所以建议将江钨集团本部及下属所有公司均纳入新公司。

（二）由于江钨集团下属企业此次未提供验资报告，江钨集团本部未经审计，所以江钨集团对下属企业的出资是否到位难以确定。其部分下属企业一旦启动破产程序，债权人有可能追溯到江钨集团对存续企业的股权，则可能影响到与五矿总公司的合作问题。又由于江钨集团本部不纳入审计范围，其与下属各子公司的往来只能向江钨集团发函询证，无法保证其真实性。

（三）根据国家有关规定，以非货币资产对外投资均应进行评估，江钨集团以下属企业净资产与五矿总公司合作成立新公司，是否可以不进行评估，建议与财政部沟通。

（四）根据国家有关规定，采矿权等特许经营权不能作为出资，如果江钨集团以采矿权作为投入，则不能增加实收资本；由于在审计过程中，江钨集团未提供相关采矿权证书，我们无法判断其是否具有处置权，即能否合法将采矿权转让至新公司（建议向国土资源部咨询）。如能转让，采矿权转让应作为合作的前提，应签订专门协议予

以明确，因为江钨集团投入资产的价值是以其具备采矿权为前提的。据了解，目前采矿权由江钨集团本部拥有，其下属企业并不拥有采矿权。

（五）按原计划，12家拟关闭破产企业在关闭破产后，新公司将回购其资产（是否包括采矿权）。五矿总公司应考虑无法正常回购所带来的风险。

（六）虽然12个拟关闭破产企业按《工业企业会计制度》审计后的净资产总额为1,830万元，但由于其随时可能关闭破产，所以建议在12个拟关闭破产企业的净资产进入新公司时，将其净资产确定为0。

（七）虽然此次审计未考虑江钨集团下属企业土地使用权的评估值，但1993年国家统一清产核资时其将土地单独估价入固定资产的金额为22,934万元。其中13个正常经营企业的土地估价入固定资产7,444万元，12个拟关闭破产企业的土地估价入固定资产15,490万元。另外江西西华山钨业有限公司将土地使用权作为无形资产入账的金额为247万元。

（八）关于正常经营企业的硬性债务可能对新公司产生的影响 1、13个正常经营企业截止2002年12月31日的银行借款余额为35,463万元，其中短期借款30,996万元，长期借款4,467万元。按《企业会计制度》审计的合并报表显示，其流动比率为0.82，速动比率为0.43，短期偿债能力较弱。所以其短期偿债压力较大，有可能对新公司的偿债能力产生影响。