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企业合并业务练习题及参考答案

1、资料：A股份有限公司是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭店、餐饮、出租汽车、汽车维修、旅行社等经营管理。

（1）A公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞争力，进行了如下并购业务： 2009年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有6 000辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与A公司同属和平企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有200辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2009年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120％作为对价，A公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用10万元由A公司承担。经会计师事务所审计，甲公司2009年3月31日总资产为2 300万元，负债总额为500万元，净资产为1 800万元。A公司按净资产的120％，即2 160万元用银行存款支付给了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人员，全面接收了甲公司，作为A公司的一个业务分部，进行吸收合并。 (2)2009年A公司其他长期股权投资情况如下：

①A公司投资于乙饭店，拥有乙饭店80％的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2009年实现净利润3亿元；

②A公司投资于丙度假村，2009年6月30日持股比例为30％；7月1日再投资后持股比例为70％。按照丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权；

③A公司于2009年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，A公司收购后拥有丁餐馆70％的表决权资本。丁餐馆2009年度实现净利润100万美元，其中，1～7月份实现净利润40万美元；

④A公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80％的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于市场竞争激烈，2009年末已资不抵债，净资产为－100万元；

⑤A公司投资于己汽车修理公司，拥有该公司5％的表决权资本，对己公司没有重大影响。己公司注册资本为4 000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A公司的大部分出租汽车均在己汽车修理公司修理。 要求：

（1）请根据资料(1)，回答以下问题：

①指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。

②请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。

③请说明A公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。

④请说明A公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明A公司支付的审计费的处理原则。

（2）根据资料(2)，分析、判断哪些公司应纳入A公司的合并范围?并说明理由。 （3）根据资料(2)，指出在将丁餐馆纳入合并范围时，A公司应如何反映合并净利润? 答案 (1)

①该企业合并属于同一控制下的企业合并。

理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。A公司与甲出租汽车公司，属于和平企业集团内，因此属于同一控制下的企业合并。

②A公司合并甲出租汽车公司的合并日为2009年4月1日。

理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。A公司在4月1 日全面接收甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。

③A公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值作为入账基础。

理由：在同一控制下的企业合并中，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。

④A公司支付的对价2 160万元与取得的甲公司净资产账面价值1 800万元之间差额360万元，应冲减资本公积股本溢价部分；股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积和未分配利润。A公司支付的审计费应计入当期管理费用。

（2）A公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围。己汽车修理公司不应纳入合并范围。

理由：A公司拥有乙饭店80％的表决权资本，乙饭店属于A公司的子公司；A公司原拥有丙度假村30％的持股比例，追加投资后增至70％，达到控制，应纳入合并范围；A公司通过收购丁餐馆70％表决权资本，使丁餐馆成为A公司的子公司；A公司拥有戊旅行社80％的表决权资本，虽然该公司资不抵债，但A公司仍能控制戊旅行社，应将其纳入合并范围。 己汽车修理公司不属于A公司的子公司，不应将其纳入合并范围。

（3）A公司对丁餐馆的合并属于非同一控制下的企业合并，因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，在合并利润表中只反映8月份之后实现的净利润。

2、黄河股份有限公司是一家从事纺织品生产的公司，为增值税一般纳税人，增值税税率为17％，2009年所得税税率为25％。黄河公司按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，在2009年进行了如下并购活动：

（1）2009年2月，黄河公司与甲公司签订了股权转让协议，黄河公司向甲公司定向发行5 000万股普通股(每股面值1元)，市价每股7元，受让甲公司持有的丁公司80％的股权。

该股权转让协议于2009年5月经双方临时股东大会表决通过，股权过户以及与股权转让的相关事项已于7月1日全部办理完毕。在本次并购事项前，黄河公司与甲公司是互相熟悉的公司，黄河公司与甲公司共同控制丙公司，除此以外，两公司不存在其他任何关系。 2009年7月1日，丁公司资产的账面价值为8亿元，负债的账面价值为6亿元，专业资产评估机构以2009年7月1日为评估基准日，对丁公司进行评估所确定的资产的价值为9亿元，负债的价值为6亿元。为此，黄河公司支付评估费50万元。 （2）2009年8月5日，黄河公司支付5 000万元从证券市场购入了D上市公司的股票，拥有D公司25％的表决权资本，对D公司具有重大影响。

（3）黄河公司拥有E公司58％的表决权资本，自上年以来发生巨额亏损，决定在2009年9月开始停产，进行大规模技术改造，至2009年末技术改造仍在进行中。 要求：

（1）分析、判断黄河公司与甲公司、D公司、E公司是否存在关联方关系，并简要说明理由。

（2）分析、判断黄河公司收购丁公司属于同一控制下的合并还是非同一控制下的合并，并说明理由。指出在合并日（购买日）对黄河公司支付的评估费应如何进行会计处理。 （3）分析黄河公司在2009年末编制合并财务报表时，是否应将丁公司、D公司和E公司纳入合并范围，并简要说明理由。 （4）说明黄河公司在编制2009年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。

（1）判断关联方关系

①黄河公司与甲公司不存在关联方关系。 理由：按照准则规定，企业与该企业共同控制合营企业的合营者之间不存在关联方关系。黄河公司与甲公司共同控制丙公司，黄河公司与甲企业之间不存在关联方关系。

②黄河公司与D公司存在关联关系。

理由：黄河公司对D公司具有重大影响，D公司属于黄河公司的联营企业。 ③黄河公司与E公司存在关联关系。

理由：黄河公司能够控制E公司，E公司属于黄河公司的子公司。 （2）黄河公司收购丁公司属于非同一控制下的企业合并。 理由：黄河公司与丁公司在合并前不存在关联方关系。 在购买日（2009年7月1日），黄河公司应将支付的评估费计入企业合并成本。 （3）确定合并范围

①黄河公司应将丁公司纳入合并范围。

理由：黄河公司拥有丁公司80％的表决权资本。 ②黄河公司不应将D公司纳入合并范围。

理由：黄河公司仅拥有D公司25％的表决权资本。 ③黄河公司应将E公司纳入合并范围。

理由：黄河公司拥有E公司58％的表决权资本，虽然E公司停工改造，黄河公司仍能够控制E公司。

（4）黄河公司应将丁公司购买日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量分别纳入黄河公司2009年度合并利润表和合并现金流量表。