内容发布更新时间 : 2024/12/22 22:40:56星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。
露要求的实质性进展公告。
5、重大资产重组方案实行直通披露方式。上市公司直通披露重大资产重组方案后，公司证券继续停牌原则上不超过10个交易日。如直通披露前一交易日公司证券处于交易状态，公司应向本所申请其证券停止交易。
6、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本所将对该公司证券复牌。同时，该公司应选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并按统一的格式及内容发布提示公告（附件6），说明上市公司曾筹划重大重组事项及终止重组原因，同时按照证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和本所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2012〕375号）的相关规定就不再筹划重大重组事项的期间作出承诺。
五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形 1、上市公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所将不接受公司证券重组停牌的申请；上市公司及其现任董事、高级管理人员存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，如不满足《重组办法》第四十三条第（三）项的规定，本所将不接受公司证券重组停牌的申请。
2、出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌： （1）公司证券停牌后，重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的。
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（2）公司首次申请证券停牌后五个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的。
（3）公司在承诺的重组方案最晚披露日未披露重组文件，且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。
第二节 重组方案披露
一、总体原则
（一）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。
（二）上市公司重大资产重组方案纳入直通车披露范围，本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。
（三）上市公司应高度关注本所业务系统重组披露审核要点的相关要求，确保重组材料符合审核要点的披露要求。本所根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。
二、重组预案或重组报告书的材料报送
（一）上市公司首次披露重组方案拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司首次披露重组方案如直接披露重组报告书，则应当比照本条办理公司证券停牌事宜。
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（二）上市公司拟披露重大资产重组方案，如需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（行政许可类）（211501）”或“重大资产重组报告书（行政许可类）（211501）”；如不需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（非行政许可类）（210503）”或“重大资产重组报告书（非行政许可类）（211503）”。上市公司正确选择公告类别后向本所提交按《重组办法》和《26号准则》等相关规定要求制作的重组文件直通披露，披露后公司证券原则上继续停牌不超过10个交易日。如直通披露前一交易日，公司证券处于交易状态，公司应向本所申请其证券停牌。
（三）上市公司应当按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料；上市公司报送重大重组相关的材料时，应当通过本所上市公司业务专区的审核登记事项申请受理界面提交专项业务申请，并同时通过上市公司业务专区报送信息披露申请。
（四）上市公司向本所提交重大重组相关材料直通披露后，应根据本所重组问询函的反馈意见及时对重组材料修订完善。相关材料修订完善后，上市公司应选择“交易所重组问询后修订说明公告（211701）”公告类别，披露本所问询函件的完整内容及对重组预案或报告书的修订情况。待相关材料修订后的信息披露申请经审核通过并确认证券停复牌操作无误后，上市公司通过本所业务专区将相关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。
三、重组预案的披露
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（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料应当至少包括： 1、重组预案，重组预案应符合《26号准则》第二章的要求。 2、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。 3、批准重组预案及其是否构成关联交易的董事会决议。 4、关于重组预案的独立董事意见。
5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。
6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。
7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
8、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。
9、重组情况表（见附件7）。
10、重大重组事项交易进程备忘录（见附件4），进程备忘录应当符合《重组办法》第四十二条、《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》和《关于加强与上市公司重大资产
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重组相关股票异常交易监管的通知》第四条的相关要求。
11、独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体。
12、重组预案独立财务顾问核查意见表（见附件8）。
13、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当根据《重组办法》第四十三条第（二）款提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应当重新向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。
15、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条的规定。
16、本所要求的其他材料。
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