内容发布更新时间 : 2024/12/31 20:56:43星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。

14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应同时提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告。

存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。

15、重组情况表（见附件7）。

16、重大重组事项进程备忘录（见附件4），进程备忘录应当符合《重组办法》第四十二条和《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求。

17、重组报告书独立财务顾问核查意见表（见附件9）。 18、独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 19、重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书等相关权益变动披露文件。

20、上市公司在提交《重大资产重组报告书》的同时，应当通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份信息，包括但不限于独立财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。

21、独立财务顾问应对以下事项发表意见，并在上市公司提交《重

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大资产重组报告书》的同时，委托上市公司通过本所“上市公司业务专区”的“重大资产重组报告书”公告后续业务中填报：

（1）本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。

（2）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市。

（3）本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产。 （4）上市公司及其现任董事、高管是否被中国证监会立案稽查尚未结案。

22、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条的规定。

23、本所要求的其他材料。

（三）上市公司披露重组报告书时，披露内容应当至少包括： 1、重组报告书内容。重组报告书内容应当符合《26号准则》第三章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照《26号准则》第三章第十三节的要求）。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公

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司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。

2、批准重组报告书及判断是否构成关联交易的董事会决议公告。 3、独立董事关于重组报告书的意见；独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。

5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。

6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。

7、上市公司拟购买资产的，应当在重组报告书中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。

8、独立财务顾问报告，独立财务顾问报告应当符合《财务顾问

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指引》第八条的要求。

9、重组报告书独立财务顾问核查意见表，相关格式应当符合附件9的规定。

10、法律意见书。

11、重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告。 12、上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

13、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应当在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险。

14、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组报告书中披露重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求及其依据，同时还披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

15、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特

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定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行审议，在重组报告书中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见。

16、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组报告书中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，上市公司应按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定和披露要求发表意见。

17、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

18、上市公司本次披露重组报告书如果为首次披露重组方案，应当同时披露一般风险提示公告（见附件10），就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。

对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示（见附件11）；另外，上

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