内容发布更新时间 : 2024/12/22 16:40:08星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告（见附件12），公司股票同时复牌。

如果公司同时还需披露特别风险提示公告，则可免于披露一般风险提示公告。

19、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

20、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员按照《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规定出具的承诺内容。

21、其他本所要求的内容。

（四）本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、盈利预测报告（如有）齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。

（五）上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容应当至少包括下列内容：

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1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； 2、交易价格或者价格区间； 3、定价方式或者定价依据；

4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； 5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； 6、决议的有效期；

7、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； 8、预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决（如适用）；

9、其他需要明确的事项。

第三节 重组进展披露

一、持续信息披露要求

（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，董事会应当及时编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。上市公司自作出前述公告后至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔30日应当选择“预案后股东大会通知前的进展公告（211101）”公告类别就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。公告内容应当包括，但不限于相关审计、评估和盈利预测审核的具体进展和预计完成时间，

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有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定性风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

（二）上市公司披露重组方案后，出现以下情形之一的，上市公司应当及时披露并提示相关风险：

1、交易对方、重组标的资产范围出现变化或调整； 2、重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；

3、重组标的资产经审计的财务数据与已经披露的财务数据出现重大差异；

4、重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化；

5、交易各方无法在预定时间内完成重组方案中做出的相关承诺； 6、交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况； 7、本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准； 8、经核查发现公司股票交易存在明显异常；

9、知悉本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

10、其他可能影响本次重组的事项。

（三）上市公司披露重组方案后应高度关注媒体报道及二级市场交易情况，出现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清公告作出相关说

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明；出现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时还应召开投资者说明会。

（四）上市公司披露重组方案后决定终止重组的，上市公司应当在公告终止重大资产重组后的3个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明终止重组的具体原因。重组终止公告与召开投资者说明会的提示性公告应当同时发出。

二、重组方案涉嫌内幕交易的披露

（一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，并选择“重大资产重组风险提示公告（213501）”及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（见附件11）。

上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，并选择“重大资产重组风险提示公告（213501）”及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（见附件11）。

在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

（二）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

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易监管的暂行规定》第九条的规定，上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。

（三）对于涉及行政许可的重大资产重组，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定执行。 三、重组方案涉及行政许可审核的披露和停复牌

（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应当及时公告进展情况并作出风险提示公告（见附件13）。

（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚

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