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北京交通大学硕士学位论文

通一平）；确定容积率等。

4.3.2.对股权的评估案例

上市公司赣南果业近期拟收购中国新闻发展深圳公司（以下简称“新闻发展”）、深圳合广实业公司（以下简称“合广实业”）、深圳天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）分别持有的天音通信发展有限公司（以下简称“天音通信”）51%、9%、20%股权。天音通信主要从事移动通信产品的营销和维修服务，拥有摩托罗拉移动电话和阿尔卡特移动电话的区域性分销经营权、三星移动电话代理经销权。截止2002年6月30日，天音通信经审计的净资产为1.1亿元，总资产为16.7亿元。

评估目的：本次对天音公司的净资产价值进行评估，为确定拟转让股权价值提供参考依据。

评估范围和对象—评估对象即指天音公司于2002年6月30日经审计后的资产负债表中所列示的全部资产和负债。资产类型包括流动资产、长期投资、固定资产、其他资产、流动负债、长期负债等。评估的具体范围以公司提供的各类资产评估申报表为基础，凡列入表内并经核实的资产以及截止评估基准日企业会计报表上载明的资产均在本次评估范围之内。本次评估对象中包括天音公司的商誉。基于以下原因，评估师确定天音公司拥有商誉，并将商誉纳入本次评估范围。

1、较高的净资产收益率。根据企业1999年－2002年6月的财务数据显示，公司的净资产收益率均保持在50％以上，1999、2000年净资产收益率达到100%以上。

2、较高的增长水平。根据企业1999年－2002年6月的财务数据显示，2000年公司的净利润与1999年相比增长21%，2001年与2000年相比增长-5%，2002年6月与上年同期相比增长63%；2000年净资产（股东权益）与上年相比增长2.9%，2001年与2000年相比增长150.55%，2002年6月与上年同期相比增长-8.4%。说

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我国资产评估方法现状

明企业具有较强的发展潜力和较好的成长性。

上述所指商誉包括天音公司分销经营权、销售渠道网络、较高的管理水平、企业文化、公司品牌等企业优势。

评估方法：根据评估目的，以及评估目的实现后资产保持现有用途继续使用的特点，采用成本加和法对公司整体资产进行评估。各类有形资产一般采用成本法进行评估，无形资产——商誉采用割差法进行评估。

割差法测算商誉价值的基本思路如下：

商誉的评估值＝企业整体资产评估值－企业各单项资产评估值之和 式（3-10）

企业整体资产评估值一般通过预测企业未来预期收益并进行折现或资本化获取。

n

企业整体资产评估值＝∑ [Ri×(1+r)-i]+R5/r×(P/s,r,5)

i=1

式（3-11）

上式中：Ri 为第i个年度税后净利润；n为预测年限；i为未来收益年限；r为折现率。

企业各单项资产评估值一般采用成本法、市场法等其他方法求取。

评估结论：经评估，截至2001年12月31日止，深圳市天音通信发展有限公司的总资产账面价值为167,986.28万元，负债账面值为157,661.79万元，净资产账面值为10,324.49万元；在保持现有用途继续使用前提下的总资产的评估值为199,498.09万元，负债的评估值为158,733.38万元，净资产的评估值为40,764.71万元，评估增值30,440.23万元，增值率为294.84%。

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4.3.3. 无形资产的评估案例

上市公司青岛健特的控股子公司无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）是全国唯一合法的“脑白金”产品生产商，为完善生产、销售系统，近期拟受让上海健特拥有的“脑白金”注册商标所有权。该重大资产重组事项正在报经中国证监会审核。双方对“脑白金”商标的交易作价主要依据评估值。该份评估报告的主要内容如下：

评估目的：为上海健特生物科技有限公司“脑白金”注册商标所有权转让提供价值参考依据。该项转让完成后，“脑白金”注册商标所有权由受让公司永久独占使用。

评估方法：本次评估采用收益现值法。具体而言，由于无形资产－商标本身并不是一个封闭的盈利系统，必须依附于有形资产才能发挥效用，故单独估算商标的预期收益不可行。只能通过对盈利系统的整体预期收益进行预测，再通过无形资产分成率来计算无形资产的价值。

无形资产分成率是无形资产评估作价时，无形资产出让方在相关利润总额中所分取利润的比率。无形资产分成率按计算的基础不同而分为超额利润提成率、利润提成率和销售收入提成率等。其提成比例依次从大到小。

无形资产：商标的评估计算公式为：

Fi P=α × 式（3-12）

n

?(1?r)i?1i其中：α 为无形资产利润分成率

Fi：未来第i个收益期运用无形资产的盈利系统的预期收益净额。

评估测算基本思路：

(1)对预期收益的预测。目前整个“脑白金”产品的盈利系统由无锡健特药业有限公司、黄山亘兴生物科技有限公司、上海健特生物科技有限公司和青岛健特生物投资股份有限公司共同组

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成，在考虑重要性原则和避免可能风险的前提下，不考虑黄山亘兴生物科技有限公司和青岛健特生物投资股份有限公司的盈利情况，仅将无锡健特药业有限公司和上海健特生物科技有限公司作为封闭的盈利系统考虑。

对历史成本数据进行分析后，评估人员认为“脑白金”产品已步入成熟期，再次大发展的可能性不大。故以2002年的实际情况为基础，扣除与商标无关的收益和所得税后，以年金形式预测以后年度收益。

(2)无形资产利润分成率的确定。无形资产利润分成率采用头脑风暴法，综合195份调查问卷后确定。

(3)商标使用年期的确定。按照法律规定，商标使用可以无限续期，故按无限年确定。

(4)资本化率（折现率）的确定。综合财政部统计评价司2001年度企业效绩评价标准值，相关上市公司数据、银行利率等确定。

评估结论：经评估，上海健特生物科技有限公司的拥有的“脑白金”注册商标所有权无形资产价值为人民币21,800万元，该商标所有权转让后，将由受让方永久独占使用。

4．4上市公司重组中的资产评估方法分析

目前由于我国资产评估的规范还处于起步阶段，缺乏完善的市场检验机制，实务中出现了不少问题。这些问题常见的如下：

（1）评估方法不规范，例如有的评估报告采用“成本加和法”，这一方法与重置成本法、收益现值法的异同不明确；有的评估报告在可以运用两种评估方法的情况下只选择一种方法，出现了对某一全年主营业务收入仅7万元的公司得出其价值1.5亿元的事情。

（2）评估报告中的假设条件过多、过于理想化，例如一份评估报告中因在“评估假设条件”部分包括了“商标受让方具有与原商标持有人相当市场营销能力，并为商标的持续开发尽不懈的

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努力”，就将某产品商标的经济寿命预计为无限期，置正常的产品商标寿命期于不顾。

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