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雀巢徐福记并购案分析

组员：简代红、杜梦琳、康萤、罗丹、熊庆 下面主要分为7个模块给大家讲解： 分别是（一）企业的背景

（二）并购目的 （三）并购过程 （四）并购类型

（五）并购前后股权结构的变化 （六）并购后的财务影响 （七） 并购后的协同效益

（一）企业的背景：

一、雀巢公司简介：

该公司于1867年创建于瑞士日内瓦，20世纪初，公司在世界各地收购并建立企业，成为世界规模最大的食品制造商。最初以生产婴儿食品起家，后因巧克力棒和速溶咖啡而闻名于世，其旗下的著名品牌有“哈根达斯”和“雀巢咖啡”。2010年在全球五百强企业中排名第44位，营业收入991.145亿美元。目前，雀巢在五大洲的80多个国家中共建有500多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。

二、徐福记公司简介：

创始于1978年，创办者徐氏兄弟，徐福记是由来台湾的徐氏兄弟——曾分别在台湾经营徐记食品,徐福记食品、安可食品、巧比食品等知名品牌,被誉为”二十年金字招牌。是中国最大的糖果品牌和糖果企业之一。它于1992年在中国广东省东莞市注册创立东莞徐福记食品有限公司”。凭借33年(1976-2009)成功的市场销售经验，开拓新局，快速获得成长扩展。

1997年徐福记与新加坡汇亚集团（TRANSPAC）及仲华海外投资基金共同合资，为集团带来崭新思维及理念，共同成立BVI徐福记国际集团，并注册成立东莞徐记食品有限公司，专事经营徐福记品牌在中国糖点领域的永续发展。2000年，徐福记正式涉足现代渠道的经营管理。为集团在中国零售市场的大步拓展，扎下厚实的根基。2008年徐福记在中国拥有100家销售分公司，超过33000个直接管控的终端零售点,成为中国最大的糖果品牌和糖点企业之一。

（二）并购目的：

一、雀巢方面并购目的：

1、中国消费市场巨大，看准商机。雀巢总部位于日内瓦，但是销售额的98%都来自国外，被称为“最国际化的跨国集团”，中国人口众多，消费潜能大，因此看准中国市场商机。雀巢在并购徐福记之前，已经收购了云南山泉矿泉水，及厦门银鹭饮料公司，雀巢在中国的并购链条不断延长，意图明显。

2、通过并购扩大市场份额。资料显示，一直以来，雀巢的目标是在2020年实现新兴市场对该公司总体营业收入的贡献率达45%，而目前这一数字为33%左右。在我国的糖果市场中，雀巢的份额约占2%，在所有厂商中名列第五，而徐福记在国内糖果市场的占有率超过7%，排名第二。因此选择与国内优秀糖果

企业合作，可扩大国内市场份额。

二、徐福记方面并购目的：

1、利于企业未来发展的整体规划。得到了雀巢的研发支持，有利于产品线的扩充，有利于增强徐福记的盈利能力以及抗风险能力。

2、解决现在发展中遇到的资金、技术以及市场的问题。有利于提高其身产经营能力，降低其财务风险。

3、吸引世界先进的技术以及人才，打开国际市场。学习雀巢等国外企业先进的管理理念，加强企业内部控制，进一步提高其市场占有率及毛利率，实现企业又好又快的增长。

（三）并购过程：

2011年7月5日，雀巢被指洽购徐福记，徐福记新加坡停牌；徐福记证实与雀巢洽谈收购事宜；

7月6日，雀巢证实正洽购徐福记，并购需跨越很多障碍；徐福记称不会将公司全部卖给雀巢，更侧重合作；

7月7日，雀巢三月内两起并购，分析称对民族品牌威胁大；

7月8日，雀巢收购徐福记，垄断动机明显前景不被看好；

7月9日，徐福记承认雀巢洽购

7月11日，雀巢已和徐福记签协议，拟17亿美元购60%股份；

7月12日，雀巢中国公司称111亿控股徐福记获批有望。

12月7日，徐福记国际集团在新加坡交易所发布公告宣布，商务部昨天已经批准了雀巢公司以17亿美元收购徐福记60%股权的交易。雀巢计划把徐福记从新加坡交易所摘牌。摘牌时间将另外公布。

（四）并购类型：

雀巢收购徐福记属于非同一控制的控股合并，两方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。 一、并购类型：

按企业合并性质分类：购买法 二、购买法优势：

1、更好地反映收购方的投资行为。购买法基于合并双方交换资产的价值记录企业合并，因此使用者可以获得关于收购另一实体全部收买价格的信息，这有助于投资后业绩的进一步评价。

2、可以改善财务报告信息的可比性。所有的企业合并采用统一的方法，因此，使用者能够比较不同实体企业合并的财务结果。这是因为无论企业购买资产的方式是什么，对合并取得资产和承担负债的确认与计量的依据是一致的。

3、可以提供更完善的财务信息。购买法要求对企业取得的资产与承担的负

债进行清晰披露，尤其是对于包括商誉的各项无形资产确认将有助于信息使用者更好的理解收购方获取的资源以及评估企业未来的现金流与获利能力。

4、降低企业合并的成本。权益结合法下较高的会计利润驱动使一些企业为达到符合使用权益结合法的标准而进行交易设计，这无疑增加了企业合并的货币与非货币成本。 三、购买法劣势：

1、公允价值相对于历史成本可靠性较低，特别是中国的资本市场和资产评估市场都不健全，确认公允价值的可靠性更低。

2、计价基础不一致，购买企业的资产和负债是按照账面价值，而被并购企业的资产和负债却以公允价值来计价，确认被并企业的商誉，而不确认购买企业的商誉。

3、商誉摊销也会减少收购企业之后的利润。

（五）并购前后股权结构的变化：

雀巢以现金价格每股4.35新元购买徐福记全部独立股东股权，以15.23亿新元（约为80.62亿人民币）的代价取得徐福记独立股东43.5%的股权，以5.77亿新元（约为30.55亿人民币）购买徐氏家族16.5%的股权，经过收购，雀巢取得了徐福记60%的股权，徐氏家族拥有40%的股权。

（六）并购后的财务影响：

一、雀巢方面：

雀巢利用徐福记的分销网络和物流配送系统，增强了其销售能力，提高市场占有率和综合竞争力，提升了与玛氏、卡夫、联合利华等相抗衡的实力，打压了其他国内企业。 财务绩效分析 1.盈利能力 财务指标 2010年 2011年（并购当2012年 年） 主营业务利润率 0.49 0.47 0.47 总资产利润率 0.31 0.08 0.08 净资产收益率 0.61 0.15 0.15 每股收益 2.92 3.1 3.44 从表中我们了解到雀巢集团的盈利能力四个指标除每股收益外，都在并购后出现较大幅度降低。主营业务利润率虽然有所降低，但是总体还维持在5%左右，实现了雀巢公司2012年为自己制定的5%的增长率，符合预期。但是总资产利润率和净资产收益率相比并购前一年而言，经过并购就有大幅度下降，一方面是，2011年的并购使雀巢消耗了不少资金，同时，雀巢刚进入中国市场，在各个销售方面还未打开市场，所以出现同比下降的态势。相对于总资产利润率和净资产收益率的降低，雀巢的每股收益却在小幅度上扬，说明经过雀巢并购徐福记，市场上对雀巢未来的发展持看好状态，未来发展态势良好。

2、资产管理能力分析 财务指标 2010年 2011年（并购当2012年