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讨论案例：同仁堂分拆上市

2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司（股票代码：600085，以下简称同仁堂）分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场。中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股产生了。同仁堂科技的香港创业板之路是如何铺就的？成功的关键在哪里？决定性的几步是如何走出的？

一．同仁堂简介

1997年5月，北京同仁堂集团公司所属六家绩优单位组建成立北京同仁堂股份有限公司，股票在上海证券交易所上市。1997年6月25日，同仁堂股票获准在上海证券交易所挂牌交易。

同仁堂上市以后，面对国家医疗制度改革的不断深入，国内外医药市场竞争日趋激烈的局面，公司坚持实施同仁堂品牌战略，确立以市场为主导，以科技创新为前提的中药发展战略，在市场开发，营销网络建设，新产品开发等方面均取得了较好的业绩。如今同仁堂集团已成为国有大型一类企业，在国务院确定的全国120多家企业集团试点单位中，同仁堂是全国唯一的中药企业。

二．决定海外上市 （一）思路

近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标。而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。只以这三个字，同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份。然而，传统的中药急需走现代化、国际化道路。目前，我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。要改变这种被动处境，利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路，而从历史上来看香港就是中药海外流通的集散地。

1999年年初，同仁堂抽调精兵强将，成立了四个项目小组，分别负责海外上市、中药现代化、生物制药和中药电子商务，接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行，主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基

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础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。

（二）原则确定

同仁堂股份有限公司经过反复研究比较，最终选择了中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板的方案，并确立了创业板上市公司的定位原则和分拆重组的原则。

1．定位原则

（1）以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色，保持中药特色的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高，疗效作用强，预期效益好，有自主知识产权，符合准入国际标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域。

（2）利用高新技术改进传统产品，提高质量水平，生产水平及经济效益。 （3）进行现代化的市场运作拓展营销网络，并持续致力于发展相关的电子商务，使同仁堂的产品及销售更具国际竟争能力。

2.定位原则

符合法律规定和创业板上市规则的要求；保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。

（三）操作标准

根据上述公司定位和分拆重组原则，同仁堂确定了一些具体的操作标

准。

1.分拆时应遵循的标准

重组后，同仁堂科技的预计税后利润，不应高于原A股公司同期净利润的1／3，不应低于原A股公司同期净利润的1／5；以科技含量（科技贡献率）为标准，对A股公司及集团的所有产品或业务进行划分，将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技。同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。

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上述三项标准缺一不可，利润标准是第一位的。为满足利润标准，可以将产品或业务的科技含量标准人为地调高或调低，确定产品或业务后，再尽可能地使科研、生产及销售自成体系。

2.解决好同仁堂与同仁堂科技的关系

基于既要保证A股股东根本利益，又要对境外投资者有吸引力的原则，分拆重组还要使A股收益大幅提升，要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化，这些都是有据可依的。

在成长性上，首先，同仁堂企业经营管理一直较传统，与现代化企业要求差距较大，有成长空间。其次，中药属于天然药，天然药在国际上都是一个高成长的领域，中国的天然药有自己的理论体系和几千年的临床经验，在全球备受重视，同仁堂则是中药第一品牌。最后，中药现代化需要先进的科技做武器，传统处方也是现代化研发的必要基础。同仁堂拥有2000多种传统处方储备，现在生产的品种只是其300多年来积累的一小部分。分拆时，同仁堂科技将获得有着数十年用药经验实践，疗效确切，质量稳定，副作用小，具有发展价值的275个品种，这是世界上任何中药企业都没有的巨大的财富和资源。在如此基础上开展中药现代化已经领先了一大步。另外，多年来中药现代化的阻碍主要在于没能进入国际医药的发展主流。正是这些方案设计使同仁堂科技具有高成长预期。

在企业管理上，科研，生产，销售自成体系可以有效避免同仁堂科技与A股公司的同业竞争，尽量减少关联交易。自成体系的业务使同仁堂科技的收益具有独立性和稳定性，减少大股东进行价格操纵的嫌疑。这样的业务结构对投资者有吸引力，对同仁堂科技日后的管理协调也有利。

还有，由于香港再融资渠道广泛，灵活，上市后公司再融资能力会很强，为避免以后增发中持股比例被稀释过多，在上市方案中特把同仁堂A股的持股比例做大。

三．分拆上市大事记

2000年2月22日，同仁堂股份有限公司2000年第一次股东大会通过议案，同意投资10000.07万元与其他发起人共同发起设立的北京同仁堂科技发展股份有限公司。注册资本1.1亿，同仁堂以制药二厂，中药提炼厂等实物资产及部分现金投入折股1亿股，占总股本的90.9%；大会明确表示新公司争取在香港创业板上市。同仁堂股份有限公司以其雄厚的自

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