内容发布更新时间 : 2024/5/6 2:33:05星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

2014-2018年股权转让纠纷案件审判白皮书

股权转让是现代公司制度的重要内容。随着社会主义市场经济的发展以及营商环境的不断优化，股权交易日益频繁，并演化成一种集财产权流动、资本募集、资源优化配置等于一体的重要资本手段。伴随着股权交易越来越多，以及参与主体的普遍化，股权转让过程中反映出的问题也不断涌现。上海市第二中级人民法院（以下简称我院）在审理中发现，股权转让纠纷案件占据公司法相关诉讼很大比例，且呈现出一定的类型化特点。为此，本白皮书对我院近五年审结的股权转让纠纷案件进行梳理，在分析股权转让纠纷案件概况的基础上，归纳总结各类股权转让的共性及个性风险点，提请市场交易主体注意，以期发挥司法对股权转让规范化的正向引导作用。

一、2014-2018年股权转让纠纷案件概况

（一）股权转让纠纷案件数量持续增长

1其中，2014年至2018年,我院共审结股权转让纠纷案件339件。

2014年39件，2015年58件，2016年68件，2017年92件，2018年82件，整体呈快速增长趋势。

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去除移送其他法院处理、下级法院请示等案件共7件。

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图表一:股权转让纠纷案件数量

（二）股权转让标的企业性质以有限责任公司为主

2014至2018年，我院审结的339件股权转让纠纷案件中，标的企业性质共有九类：1.有限责任公司，289个，占85.25%；2.股份有限公司，21个，占6.19%；3.股份合作制企业，7个，占2.07%；4.境外公司，6个，占1.77%；5.个人独资企业，5个，占1.47%；6.中外合资经营企业，5个，占1.47%；7.外商独资企业，4个，占1.18%；8.农民专业合作社，1个，占0.30%；9.民办非企业单位，1个，占0.30%。可见，有限责任公司系股权转让纠纷的集中发生区域。主要原因有：1.有限责任公司占据市场主体的大部分，且股权转让在本质上构成对有限责任公司人合性的冲击，易引发纠纷；2.有限责任公司股权转让法律规范较为原则，普适化交易惯例亦尚未形成。相较于股份有限公司，有限责任公司股权转让，没有强制性信息披露规范及具体交易规则，进场交易比例很低，处于监管空白领域，股权转让呈现出更多的样态和问题；3.有限责任公司规模较小，成立时间通常较短，董事、高管的公司治理能力有限，公司运作不规范现象较多。

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公司内部治理的缺陷往往投射于股权转让法律关系中，易引发纠纷；4.中小企业融资难背景下，以资本募集为目的的股权转让在有限责任公司中多发。股权转让与资本引入的设计不完善暴露出更多的问题。

图表二：标的企业类型

（三）七成以上股权转让原因为纯粹财产转让

股权转让纠纷案件反映的股权转让原因，可归纳为以下九类：1.纯粹财产转让，253件，占74.63%；2.资本引入（包括金钱资本与人才资本），50件，占14.75%;3.股东矛盾退出，11件,占3.25%;4.担保借款，6件，占1.77%;5.侵权转让(冒名股权转让)，4件，占1.18%；6.职工退股2，4件，占1.18%;7.以股抵债，3件，占0.89%;8.转移财产，2件，占0.59%;9.离婚分割共有财产，1件，占0.29%。另有5件案件系名为股权转让实为投资、借款等其他法律关系，占1.47%。可见，七成以上股权转让基于纯粹财产流转而产生，其在具体目的和

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股份合作制企业、会计师事务所职工退出企业，企业改制等产生的正常退股。

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