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《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》指南

检查以净资产折合实收资本的金额是否经各出资者认可；

（5）检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债的交接清单；

（6）检查与以净资产折合实收资本相关的资产和负债的转移方式、期限是否符合协议、章程的规定；

（7）检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保；

（8）检查国有企业以净资产折股金额是否与政府有关部门的批准文件的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定；

（9）检查评估基准日至以净资产折合实收资本日期间的净资产变动情况，并检查是否对其进行了适当的会计处理；

（10）检查以净资产折合实收资本的金额是否与注册资本实收情况明细表一致。 （五）外商投资企业设立验资的特殊审验程序

1．以货币出资的，除实施本附录第二部分“（一）货币出资的审验程序”外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）检查外方出资者是否以从境外汇入的外币出资；检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经外汇管理部门核准的资本金账户，并向该账户开户银行进行函证；

（2）外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的，检查该外商投资企业的已审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润再投资的货币资金获取地外汇管理部门的批准文件和“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件以及主管税务机关出具的完税证明，以确定其再投资行为和金额是否与外汇管理部门核准的相一致；

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（3）当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算；

（4）出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开立的银行账户的，检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件。

2．以进口实物出资的，除实施本附录第二部分“（二）实物出资的审验程序”外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）按照国家规定须办理价值鉴定手续的，查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书；

（2）检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、进口货物报关单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单等一致；检查实物是否来源于境外；

（3）观察、检查实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致；

（4）当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。

3．外方以货币、实物出资的，注册会计师应当按照国家有关规定向企业注册地外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

上述出资中涉及外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，注册会计师还需要检查原币划转是否经外汇管理部门核准。

4．以无形资产出资的，除实施本附录第二部分“（三）以知识产权、土地使用权出

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资的审验程序”外，当无形资产出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，注册会计师还需要检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。

5．以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资须办理财产权转移手续的，注册会计师应当检查有关财产权的转移手续是否办理完毕。

6．注册会计师应当检查与注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。

7．注册会计师应当关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例是否符合有关协议、合同、章程、审批机关的批准文件及国家相关法规的规定。

（六）其他需要关注的事项

注册会计师执行设立验资业务，除按上述以货币、实物等不同出资方式实施相关的审验程序外，还需要关注下列事项：

（1）被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额；

（2）有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额，对其余部分，章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；

发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，对其余部分，公司章程是否规定由发起人自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；

（3）募集设立的股份有限公司发起人认购的股份是否不少于公司股份总数的百分之三十五；

（4）出资者是否以自己的名义出资；

（5）出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是否可以用货币估价并可以依法转让；以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，是否符合国

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家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定；

（6）被审验单位为一人有限责任公司的，其出资者是否不为自然人设立的一人有限责任公司；出资者是否一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

（七）获取重大事项声明书

注册会计师应当获取出资者及被审验单位签署的与验资业务有关的重大事项声明书（见附录1602-3中的参考格式1602-3-11和1602-3-12）。

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附录1602-2：变更验资的取证与审验程序

变更验资的取证与审验程序

本附录就变更验资的取证和审验程序提供指南。 一、变更验资的取证 （一）变更验资的一般取证

注册会计师执行变更验资业务时，通常应当根据实际情况，获取下列资料，形成审验证据：

（1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

（2）被审验单位董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本、实收资本的决议； （3）政府有关部门对被审验单位注册资本、实收资本变更等事宜的批准文件（需要审批的）；

（4）经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程； （5）注册资本、实收资本变更前的营业执照；

（6）外商投资企业注册资本、实收资本变更后的批准证书； （7）以往的验资报告及相关资料；

（8）注册资本、实收资本增加或减少前最近一期的财务报表；

（9）被审验单位提供的有关以前各期出资已到位、出资者未抽逃或未抽回出资的书

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