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中国高速传媒舞弊案引发的思考

【摘 要】 中国高速传媒作为中国概念股中的一员，因公司及其CEO财务欺诈而被停牌并受到美国证券交易委员会（SEC）起诉，引起社会各界广泛关注。文章从舞弊三角理论中的压力、机会和借口角度分析该公司财务舞弊的深层次原因，并从企业自身、中介机构、监管机构等角度提出相应对策建议。

【关键词】 反向收购; 中国高速传媒; 财务舞弊; 舞弊三角理论 一、引言

自Jensen & Meckling（1976）探讨经营权与所有权分离下产生的代理问题后，股权结构、监督机制及代理成本等问题成为研究重要议题。而诸多代理成本中，企业舞弊所带来的后果最为严重，其广泛程度涉及投资人与债权人的损失、企业的破产重组、注册会计师的法律责任、法律条文修改等诸多层面。我国上市公司财务舞弊现象层出不穷，从原野、琼民源、蓝田股份、郑百文到银广夏、东方电子、绿大地等更是到了登峰造极的程度，让投资人蒙受巨大损失，其中2010年发生的中国高速传媒舞弊案便是突出代表。本文试图从舞弊三角理论视角分析形成的内在机理并提出相应对策。

二、中国高速传媒控股有限公司舞弊案例回顾

中国高速传媒控股有限公司（CCME）的前身为福建分众传媒，成立于2003年。2009年10月CCME通过RTO（反向收购）方式赴美上市。上市时CCME的审计师是一家位于美国丹佛的小型会计师事务所。后来知名审计机构德勤接手，2010年3月德勤出具了CCME 2009年度审计报告，报告显示当年净利润4 200万美元。2010年6月CCME顺利转板纳斯达克，每股发行价12美元，市值3亿美元左右。公司承诺，上市给予陈征和林氏兄弟3 089万美金。2010年1月，胜达以3 000万美元买进100万股的可转换优先股成为CCME第三大股东，并于2010年10月从第二大股东林氏兄弟手中接受150万普通股，合计拥有CCME公司8%的股份，同时认购155万股普通股的认股权证。2011年2月4日，浑水（Muddy Waters）质疑公司夸大盈利能力，指出其向工商局提交的盈利数据与向美国证监会递交的财务报告数据严重不符的事实，并给出“强力卖出”评级，目标价为5.28美元。随后，多家美国律师事务所代表投资者对CCME公司提起集体诉讼。2011年3月3日，德勤致函CCME内部审计委员会，对其2010年度财务报表提出质疑，但是未得到回应，随后，德勤辞去审计职务，CCME股票交易被暂停，当日的股价为11.88元每股。3月13日，公司CFO Jacky Lam辞职。胜达在CCME公司董事会中的代表执行董事董颖（Dorothy Dong）辞职、曾经力挺中国高速频道的翰德证券（Global Hunter Securities）分析师Ping Luo也于同一天离职。2011年3月22日胜达分别在美国和香港起诉CCME公司CEO、CFO和德勤会计师事务所，并要求索赔投资损失。2011年4月14日审计委员会主席孔维钊以无法履行受托责任为由申请离职，从而促发了交易所关于不少于3名成员的规定，从纳斯达克摘牌，转至“灰单”市场。2011年5月19日，被浑水质疑的CCME接到纳斯达克的摘牌通知。2013年6月20日，SEC宣布对CCME这

家在美退市多时的中概股进行起诉，该公司及其CEO涉及捏造虚增公司财报的现金余额和其他财务造假事项，要求对该公司处以罚款、追缴所得，下达永久禁止令，并禁止该CEO担任任何上市公司高管职务。

三、中国高速传媒舞弊形成机理分析：基于舞弊三角理论的视角

《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》中将舞弊定义为：“被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。”目前学术界对企业舞弊行为的成因主要有舞弊三角理论、GONE理论和舞弊风险因子理论等。其中舞弊三角理论是迄今财务报告舞弊形成机理最具代表性的理论。该理论认为，压力、机会和借口这三个条件形成舞弊三角。

（一）压力

压力是舞弊的直接诱因。CCME舞弊案中，SEC表示有证据表明公司CEO程征蓄意操纵财务数据、伪造银行对账单和银行询证函及虚构现金余额，其中2009年年报虚增现金5 686万美元，2010年第三季度虚增现金1.6亿美元，并试图以150万美元收买审计师等，被SEC起诉，其原因如下：

第一，股票期权，激励源泉还是舞弊动因？CCME财务舞弊与实行股票期权激励机制有关。这种激励机制通过高管分享剩余收益，能有机协调经营者与所有者之间的利益，激励高管人员创造优异业绩。然而股票期权也存在较大副作用。首先，加大了高管与普通员工的报酬鸿沟，诱导上市公司高管过分关注股票价格波动，甚至诉诸于财务舞弊。其次，股票期权激励机制使董事会忽略对财务报告系统真实性和可靠性的监督，助长了高管的舞弊行为。最后，对高管而言，股票期权比年薪、奖金、退休福利等报酬形式更有价值。一般公认会计原则（GAAP）规定，年薪、奖金、退休福利必须作为费用加以确认，而股票期权却不作费用确认，只需在报表附注中加以披露。这一规定更是强化了高管舞弊的动机。股票期权可以是激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，其背后蕴涵的巨大利益驱动，足以使其成为财务舞弊的直接诱因。CCME舞弊案中，公司董事长兼CEO程征若达到2009年度规定的净利润目标，其个人就能获得60万股的股票，价值大约为600万美元。从公司高管持股交易状况来看，公司董事兼首席财务官Jacky Wai Kei Lam于2010年5月19日以每股13美元价格购入股票4 000股、2012年12月8日以每股15美元价格购入公司股票10万股，合计拥有股票14万股，价值210万美元。除此之外，公司承诺若上市成功给予程征和作为第二大股东的林家兄弟3 089万美元的现金，这些都成为CCME公司及CEO舞弊的直接诱因。其中既有高管CEO、CFO的股票期权，也有CEO和大股东上市成功后的现金承诺，这些足以促使上市公司高管单独甚至串通舞弊。