内容发布更新时间 : 2025/7/26 14:28:49星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。
会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应当重新向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。
15、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条的规定。
16、本所要求的其他材料。
（二）上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括： 1、重组预案内容。重组预案应当符合《26号准则》第二章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照《26号准则》第三章第十三节的要求）。
2、重组协议或合同主要内容。 3、关于重组预案的董事会决议公告。 4、关于重组预案的独立董事意见。
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5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。
6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况。
7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。
8、上市公司拟购买资产的，应当在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。
9、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应当符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应当符合附件8的要求。
10、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应当在重组预案中充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
11、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组预案中补充披露《26号准则》第十五节要求的内容。
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12、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会应当在重组预案中说明重组方案是否符合《重组办法》第四十三的规定；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见。
13、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，上市公司应当聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，上市公司应按照证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日发布）的相关规定发表意见。
14、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
15、对所有重大资产重组事项，上