一、思考题
案例
1
五粮液公司的交易与实际理财目?/p>
1.
关联方企业有哪些?/p>
2.
上市公司关联交易侵害中小股东利益的表现形?/p>
3.
理财目标的异化对公司价值的影响
4.
上市公司完善公司治理结构、加强中小投资者利益保护的重要性以及理财目?/p>
如何向企业价值最大化和股东财富最大化转变
?/p>
案例
3
顾雏军掏空科龙电?/p>
1
?/p>
案例所涉及到的公司以及他们之间的关系?/p>
顾雏军格林柯尔系的创始人,曾任格林柯尔科技控股有限公司董事会主席。顾雏军收购科龙,成为科
龙的第一大股东?/p>
2
?/p>
从管理者的角度分析,为何顾雏军能够掠夺上市公司资源,他是如何掌握公?
的实质控制权的?
答:当公司被大股东控制时
,
大股东有强烈的动机操纵利?/p>
,
尤其当公司的控制权和收益?/p>
高度
分离?/p>
,
财务报告的可靠性将会下?/p>
1
、科龙电器治理结构问?/p>
2
?/p>
CFO
独立性缺?/p>
3
?/p>
CFO
在存在虚假财务信息的财务报表上签字?/p>
CFO
没有在自己的职责范围内将公司资金
受到挪用的情况向股东进行披露。管理权和所有权并没有实现分?/p>
?/p>
CFO
受制?/p>
CEO
?/p>
情况尤为突出?/p>
CFO
只能依附公司的管理者?/p>
4
、独董的“独立”责任科龙电器一直为种种“疑云”所笼罩,投资者也因此蒙受巨额损失?/p>
但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东揭?/p>
“疑云?/p>
的独立意见,
违反了忠实义务与勤勉义务?/p>
5
、会计师事务所“慎独?/p>
2002
年以来,顾雏军等人在科龙电器采取多种手段虚增利润,导
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所
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2002
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7
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28
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?/p>
?/p>
?/p>
科龙电器审计师后?/p>
全球四大会计师事务所之一的德勤曾为该公司
2002
?/p>
2004
年度财务
报告出具了审计报告?/p>
所以,
由于大股东角色的优势和科龙本身内部治理结构有问题?/p>
加之第三方配合导致顾雏军
大肆掠夺科龙电器资源为其自身利益利用,并逐步掌控科龙电器控制权!
3
?/p>
科龙电器的大股东侵害小股东的方法有哪些?
1.
利用会计政策,调节减值准?/p>
2.
虚增收入和收?/p>
其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入?/p>
以虚增年
报的主营业务收入和利润?/p>
3.
利用关联交易转移资金
顾雏军把国内上市公司科龙当作“提款机?/p>
.
一方面以科龙系列公司和格林柯尔系列公司?/p>
造融资和拓展平台为由
.
通过众多银行账户,频?/p>
转移资金,满足不断扩张的资本需求,?/p>
用资本运作通过错综复杂的关联交易对科龙进行盘剥?/p>
掏空上市公司?/p>
另一方面又通过财务
造假维持?/p>
龙的利润增长
4
?/p>
什么是“隧道挖掘(
tunneling
)”?
答:
原意指通过地下通道转移资产行为?/p>
现指企业的控制者从企业转移资产和利润到自己?/p>
中的各种合法的或者非法的行为,这种行为通常是大股东对中小股东利益的侵犯?/p>