1
/
6
上市公司收购资产的几种情?/p>
交易方式
划分标准
满足条件
交易流程
独立财务顾问
审批流程
定价
锁定?/p>
现金收购
(不构成
重大资产
重组?/p>
不构成下述重大资产重
组标准的现金收购?/p>
?/p>
签署收购协议→召开董事会→公告董事会决
议(如需召开股东会,同时发股东会通知)→
召开股东会(如需)→公告股东会决议→办理
有关资产交割手续→完成收购后公告
不需?/p>
无需审批?/p>
根据进程
及时进行公告即可?/p>
可以不进行评估,
双方协商定价?/p>
?/p>
现金收购
(构成重
大资产重
组)
上市公司及其控股或?/p>
控制的公司购买、出售资
产,达到下列标准之一
的,构成重大资产重组?/p>
1
、购买、出售的资产?/p>
额占上市公司最近一?/p>
会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产
总额的比例达?/p>
50%
?/p>
上;
2
、购买、出售的资产?/p>
最近一个会计年度所?/p>
生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的
比例达到
50%
以上?/p>
3
、购买、出售的资产净
额占上市公司最近一?/p>
会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净?/p>
产额的比例达?/p>
50%
?/p>
重大资产重组的原则和标准?/p>
上市公司实施重大资产重组?/p>
应当就本次交易符合下列要?/p>
作出充分说明,并予以披露?/p>
(一)符合国家产业政策和?/p>
关环境保护、土地管理、反?/p>
断等法律和行政法规的规定?/p>
(二)不会导致上市公司不?/p>
合股票上市条件;
(三)重大资产重组所涉及?/p>
资产定价公允,不存在损害?/p>
市公司和股东合法权益的情
形;
(四)重大资产重组所涉及?/p>
资产权属清晰,资产过户或?/p>
转移不存在法律障碍,相关?/p>
权债务处理合法?/p>
(五)有利于上市公司增强?/p>
续经营能力,不存在可能导?/p>
上市公司重组后主要资产为?/p>
金或者无具体经营业务的情
停牌(预估复牌时间,一般不超过
30
天,?/p>
以申请延长)
、聘请独立财务顾问及中介机构
?/p>
5
个交易日内向交易所提交《内幕信息知?/p>
人信息登记表?/p>
及重大资产重组交易进程备?/p>
录→签署附生效条件收购协议→召开董事?/p>
→公告董事会决议及向交易所递交重大资产
重组预案
(最晚于预估复牌时间?/p>
5
日向交易
所提交报告?/p>
,独立董事发表意见,独立财务
顾问发表核查意见
(第一次公告重大重组前需
每周发布一次进展公告)
→复牌并发出召开?/p>
东会的通知
(第一次公告重大重组后至发出股
东会通知前需?/p>
30
天公告一次进展)→召开
股东大会并公告决议→实施重组方案
(资产交
接,办理过户等)→重组方案实施完毕后
3
?/p>
内向交易所提交实施报告并公告→独立财务
顾问持续督导一?/p>
1
?/p>
上市公司需要聘请有
资质的、符合要求的?/p>
立财务顾问?/p>
?/p>
指的是经
证监会核准具有上市公
司并购重组财务顾问业
务资格的证券公司、证
券投资咨询机构或者其
他符合条件的财务顾问
机构?/p>
?/p>
2
?/p>
因收购行为导致标?
公司股东持有上市公司
公司股份达到
20-30%
?/p>
(超?/p>
30%
需要约收购?
收购人需聘请独立财务
顾问?/p>
,或虽然达不?/p>
20%
?/p>
但已成为上市公司
第一大股东或实际控制
人的,需要编制详式权
益变动报告,此等情况
下(已构成上市公司收
购)标的公司股东需?
无需审批?/p>
根据进程
及时公告并向交易
所提交相关报告?/p>
可?/p>
可以不进行评估,
双方协商定价?/p>
?/p>