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上市公司收购资产的几种情?/p>

 

交易方式

 

划分标准

 

满足条件

 

交易流程

 

独立财务顾问

 

审批流程

 

定价

 

锁定?/p>

 

现金收购

(不构成

重大资产

重组?/p>

 

不构成下述重大资产重

组标准的现金收购?/p>

 

?/p>

 

签署收购协议→召开董事会→公告董事会决

议(如需召开股东会,同时发股东会通知)→

召开股东会(如需)→公告股东会决议→办理

有关资产交割手续→完成收购后公告

 

不需?/p>

 

无需审批?/p>

根据进程

及时进行公告即可?/p>

 

可以不进行评估,

双方协商定价?/p>

 

?/p>

 

现金收购

(构成重

大资产重

组)

 

上市公司及其控股或?/p>

控制的公司购买、出售资

产,达到下列标准之一

的,构成重大资产重组?/p>

 

1

、购买、出售的资产?/p>

额占上市公司最近一?/p>

会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产

总额的比例达?/p>

50%

?/p>

上;

 

2

、购买、出售的资产?/p>

最近一个会计年度所?/p>

生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财

务会计报告营业收入的

比例达到

50%

以上?/p>

 

3

、购买、出售的资产净

额占上市公司最近一?/p>

会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净?/p>

产额的比例达?/p>

50%

?/p>

重大资产重组的原则和标准?/p>

 

上市公司实施重大资产重组?/p>

应当就本次交易符合下列要?/p>

作出充分说明,并予以披露?/p>

 

(一)符合国家产业政策和?/p>

关环境保护、土地管理、反?/p>

断等法律和行政法规的规定?/p>

 

(二)不会导致上市公司不?/p>

合股票上市条件;

 

(三)重大资产重组所涉及?/p>

资产定价公允,不存在损害?/p>

市公司和股东合法权益的情

形;

 

(四)重大资产重组所涉及?/p>

资产权属清晰,资产过户或?/p>

转移不存在法律障碍,相关?/p>

权债务处理合法?/p>

 

(五)有利于上市公司增强?/p>

续经营能力,不存在可能导?/p>

上市公司重组后主要资产为?/p>

金或者无具体经营业务的情

停牌(预估复牌时间,一般不超过

30

天,?/p>

以申请延长)

、聘请独立财务顾问及中介机构

?/p>

5

个交易日内向交易所提交《内幕信息知?/p>

人信息登记表?/p>

及重大资产重组交易进程备?/p>

录→签署附生效条件收购协议→召开董事?/p>

→公告董事会决议及向交易所递交重大资产

重组预案

(最晚于预估复牌时间?/p>

5

日向交易

所提交报告?/p>

,独立董事发表意见,独立财务

顾问发表核查意见

(第一次公告重大重组前需

每周发布一次进展公告)

→复牌并发出召开?/p>

东会的通知

(第一次公告重大重组后至发出股

东会通知前需?/p>

30

天公告一次进展)→召开

股东大会并公告决议→实施重组方案

(资产交

接,办理过户等)→重组方案实施完毕后

3

?/p>

内向交易所提交实施报告并公告→独立财务

顾问持续督导一?/p>

 

1

?/p>

上市公司需要聘请有

资质的、符合要求的?/p>

立财务顾问?/p>

?/p>

指的是经

证监会核准具有上市公

司并购重组财务顾问业

务资格的证券公司、证

券投资咨询机构或者其

他符合条件的财务顾问

机构?/p>

?/p>

 

2

?/p>

因收购行为导致标?

公司股东持有上市公司

公司股份达到

20-30%

?/p>

(超?/p>

30%

需要约收购?

收购人需聘请独立财务

顾问?/p>

,或虽然达不?/p>

20%

?/p>

但已成为上市公司

第一大股东或实际控制

人的,需要编制详式权

益变动报告,此等情况

下(已构成上市公司收

购)标的公司股东需?

无需审批?/p>

根据进程

及时公告并向交易

所提交相关报告?/p>

可?/p>

 

可以不进行评估,

双方协商定价?/p>

 

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上市公司收购资产的几种情?/p>

 

交易方式

 

划分标准

 

满足条件

 

交易流程

 

独立财务顾问

 

审批流程

 

定价

 

锁定?/p>

 

现金收购

(不构成

重大资产

重组?/p>

 

不构成下述重大资产重

组标准的现金收购?/p>

 

?/p>

 

签署收购协议→召开董事会→公告董事会决

议(如需召开股东会,同时发股东会通知)→

召开股东会(如需)→公告股东会决议→办理

有关资产交割手续→完成收购后公告

 

不需?/p>

 

无需审批?/p>

根据进程

及时进行公告即可?/p>

 

可以不进行评估,

双方协商定价?/p>

 

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现金收购

(构成重

大资产重

组)

 

上市公司及其控股或?/p>

控制的公司购买、出售资

产,达到下列标准之一

的,构成重大资产重组?/p>

 

1

、购买、出售的资产?/p>

额占上市公司最近一?/p>

会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产

总额的比例达?/p>

50%

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上;

 

2

、购买、出售的资产?/p>

最近一个会计年度所?/p>

生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财

务会计报告营业收入的

比例达到

50%

以上?/p>

 

3

、购买、出售的资产净

额占上市公司最近一?/p>

会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净?/p>

产额的比例达?/p>

50%

?/p>

重大资产重组的原则和标准?/p>

 

上市公司实施重大资产重组?/p>

应当就本次交易符合下列要?/p>

作出充分说明,并予以披露?/p>

 

(一)符合国家产业政策和?/p>

关环境保护、土地管理、反?/p>

断等法律和行政法规的规定?/p>

 

(二)不会导致上市公司不?/p>

合股票上市条件;

 

(三)重大资产重组所涉及?/p>

资产定价公允,不存在损害?/p>

市公司和股东合法权益的情

形;

 

(四)重大资产重组所涉及?/p>

资产权属清晰,资产过户或?/p>

转移不存在法律障碍,相关?/p>

权债务处理合法?/p>

 

(五)有利于上市公司增强?/p>

续经营能力,不存在可能导?/p>

上市公司重组后主要资产为?/p>

金或者无具体经营业务的情

停牌(预估复牌时间,一般不超过

30

天,?/p>

以申请延长)

、聘请独立财务顾问及中介机构

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5

个交易日内向交易所提交《内幕信息知?/p>

人信息登记表?/p>

及重大资产重组交易进程备?/p>

录→签署附生效条件收购协议→召开董事?/p>

→公告董事会决议及向交易所递交重大资产

重组预案

(最晚于预估复牌时间?/p>

5

日向交易

所提交报告?/p>

,独立董事发表意见,独立财务

顾问发表核查意见

(第一次公告重大重组前需

每周发布一次进展公告)

→复牌并发出召开?/p>

东会的通知

(第一次公告重大重组后至发出股

东会通知前需?/p>

30

天公告一次进展)→召开

股东大会并公告决议→实施重组方案

(资产交

接,办理过户等)→重组方案实施完毕后

3

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内向交易所提交实施报告并公告→独立财务

顾问持续督导一?/p>

 

1

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上市公司需要聘请有

资质的、符合要求的?/p>

立财务顾问?/p>

?/p>

指的是经

证监会核准具有上市公

司并购重组财务顾问业

务资格的证券公司、证

券投资咨询机构或者其

他符合条件的财务顾问

机构?/p>

?/p>

 

2

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因收购行为导致标?

公司股东持有上市公司

公司股份达到

20-30%

?/p>

(超?/p>

30%

需要约收购?

收购人需聘请独立财务

顾问?/p>

,或虽然达不?/p>

20%

?/p>

但已成为上市公司

第一大股东或实际控制

人的,需要编制详式权

益变动报告,此等情况

下(已构成上市公司收

购)标的公司股东需?

无需审批?/p>

根据进程

及时公告并向交易

所提交相关报告?/p>

可?/p>

 

可以不进行评估,

双方协商定价?/p>

 

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划分标准

 

满足条件

 

交易流程

 

独立财务顾问

 

审批流程

 

定价

 

锁定?/p>

 

现金收购

(不构成

重大资产

重组?/p>

 

不构成下述重大资产重

组标准的现金收购?/p>

 

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签署收购协议→召开董事会→公告董事会决

议(如需召开股东会,同时发股东会通知)→

召开股东会(如需)→公告股东会决议→办理

有关资产交割手续→完成收购后公告

 

不需?/p>

 

无需审批?/p>

根据进程

及时进行公告即可?/p>

 

可以不进行评估,

双方协商定价?/p>

 

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现金收购

(构成重

大资产重

组)

 

上市公司及其控股或?/p>

控制的公司购买、出售资

产,达到下列标准之一

的,构成重大资产重组?/p>

 

1

、购买、出售的资产?/p>

额占上市公司最近一?/p>

会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产

总额的比例达?/p>

50%

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上;

 

2

、购买、出售的资产?/p>

最近一个会计年度所?/p>

生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财

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比例达到

50%

以上?/p>

 

3

、购买、出售的资产净

额占上市公司最近一?/p>

会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净?/p>

产额的比例达?/p>

50%

?/p>

重大资产重组的原则和标准?/p>

 

上市公司实施重大资产重组?/p>

应当就本次交易符合下列要?/p>

作出充分说明,并予以披露?/p>

 

(一)符合国家产业政策和?/p>

关环境保护、土地管理、反?/p>

断等法律和行政法规的规定?/p>

 

(二)不会导致上市公司不?/p>

合股票上市条件;

 

(三)重大资产重组所涉及?/p>

资产定价公允,不存在损害?/p>

市公司和股东合法权益的情

形;

 

(四)重大资产重组所涉及?/p>

资产权属清晰,资产过户或?/p>

转移不存在法律障碍,相关?/p>

权债务处理合法?/p>

 

(五)有利于上市公司增强?/p>

续经营能力,不存在可能导?/p>

上市公司重组后主要资产为?/p>

金或者无具体经营业务的情

停牌(预估复牌时间,一般不超过

30

天,?/p>

以申请延长)

、聘请独立财务顾问及中介机构

?/p>

5

个交易日内向交易所提交《内幕信息知?/p>

人信息登记表?/p>

及重大资产重组交易进程备?/p>

录→签署附生效条件收购协议→召开董事?/p>

→公告董事会决议及向交易所递交重大资产

重组预案

(最晚于预估复牌时间?/p>

5

日向交易

所提交报告?/p>

,独立董事发表意见,独立财务

顾问发表核查意见

(第一次公告重大重组前需

每周发布一次进展公告)

→复牌并发出召开?/p>

东会的通知

(第一次公告重大重组后至发出股

东会通知前需?/p>

30

天公告一次进展)→召开

股东大会并公告决议→实施重组方案

(资产交

接,办理过户等)→重组方案实施完毕后

3

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内向交易所提交实施报告并公告→独立财务

顾问持续督导一?/p>

 

1

?/p>

上市公司需要聘请有

资质的、符合要求的?/p>

立财务顾问?/p>

?/p>

指的是经

证监会核准具有上市公

司并购重组财务顾问业

务资格的证券公司、证

券投资咨询机构或者其

他符合条件的财务顾问

机构?/p>

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2

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因收购行为导致标?

公司股东持有上市公司

公司股份达到

20-30%

?/p>

(超?/p>

30%

需要约收购?

收购人需聘请独立财务

顾问?/p>

,或虽然达不?/p>

20%

?/p>

但已成为上市公司

第一大股东或实际控制

人的,需要编制详式权

益变动报告,此等情况

下(已构成上市公司收

购)标的公司股东需?

无需审批?/p>

根据进程

及时公告并向交易

所提交相关报告?/p>

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可以不进行评估,

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上市公司收购资产的几种情形对比表 - 百度文库
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交易方式

 

划分标准

 

满足条件

 

交易流程

 

独立财务顾问

 

审批流程

 

定价

 

锁定?/p>

 

现金收购

(不构成

重大资产

重组?/p>

 

不构成下述重大资产重

组标准的现金收购?/p>

 

?/p>

 

签署收购协议→召开董事会→公告董事会决

议(如需召开股东会,同时发股东会通知)→

召开股东会(如需)→公告股东会决议→办理

有关资产交割手续→完成收购后公告

 

不需?/p>

 

无需审批?/p>

根据进程

及时进行公告即可?/p>

 

可以不进行评估,

双方协商定价?/p>

 

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现金收购

(构成重

大资产重

组)

 

上市公司及其控股或?/p>

控制的公司购买、出售资

产,达到下列标准之一

的,构成重大资产重组?/p>

 

1

、购买、出售的资产?/p>

额占上市公司最近一?/p>

会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产

总额的比例达?/p>

50%

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上;

 

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、购买、出售的资产?/p>

最近一个会计年度所?/p>

生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财

务会计报告营业收入的

比例达到

50%

以上?/p>

 

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、购买、出售的资产净

额占上市公司最近一?/p>

会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净?/p>

产额的比例达?/p>

50%

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重大资产重组的原则和标准?/p>

 

上市公司实施重大资产重组?/p>

应当就本次交易符合下列要?/p>

作出充分说明,并予以披露?/p>

 

(一)符合国家产业政策和?/p>

关环境保护、土地管理、反?/p>

断等法律和行政法规的规定?/p>

 

(二)不会导致上市公司不?/p>

合股票上市条件;

 

(三)重大资产重组所涉及?/p>

资产定价公允,不存在损害?/p>

市公司和股东合法权益的情

形;

 

(四)重大资产重组所涉及?/p>

资产权属清晰,资产过户或?/p>

转移不存在法律障碍,相关?/p>

权债务处理合法?/p>

 

(五)有利于上市公司增强?/p>

续经营能力,不存在可能导?/p>

上市公司重组后主要资产为?/p>

金或者无具体经营业务的情

停牌(预估复牌时间,一般不超过

30

天,?/p>

以申请延长)

、聘请独立财务顾问及中介机构

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个交易日内向交易所提交《内幕信息知?/p>

人信息登记表?/p>

及重大资产重组交易进程备?/p>

录→签署附生效条件收购协议→召开董事?/p>

→公告董事会决议及向交易所递交重大资产

重组预案

(最晚于预估复牌时间?/p>

5

日向交易

所提交报告?/p>

,独立董事发表意见,独立财务

顾问发表核查意见

(第一次公告重大重组前需

每周发布一次进展公告)

→复牌并发出召开?/p>

东会的通知

(第一次公告重大重组后至发出股

东会通知前需?/p>

30

天公告一次进展)→召开

股东大会并公告决议→实施重组方案

(资产交

接,办理过户等)→重组方案实施完毕后

3

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内向交易所提交实施报告并公告→独立财务

顾问持续督导一?/p>

 

1

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上市公司需要聘请有

资质的、符合要求的?/p>

立财务顾问?/p>

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指的是经

证监会核准具有上市公

司并购重组财务顾问业

务资格的证券公司、证

券投资咨询机构或者其

他符合条件的财务顾问

机构?/p>

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因收购行为导致标?

公司股东持有上市公司

公司股份达到

20-30%

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(超?/p>

30%

需要约收购?

收购人需聘请独立财务

顾问?/p>

,或虽然达不?/p>

20%

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但已成为上市公司

第一大股东或实际控制

人的,需要编制详式权

益变动报告,此等情况

下(已构成上市公司收

购)标的公司股东需?

无需审批?/p>

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及时公告并向交易

所提交相关报告?/p>

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