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不久，始皇前往琅邪，经由上党返回京城。 三十年（前217），没有什么事情。
三十一年（前216）十二月，因为一首民谣说“帝若学之（仙）腊嘉平”，始皇有求仙之志，所以把腊月改名为“嘉平”。赐给每个里（一百户）六石米，二只羊。始皇在咸阳穿便装出行，和四个武士一起，晚上在兰池遇见了强盗，情势危急，武士们打死了强盗，于是在关中大规模搜查了二十天。米价每石一千六百钱。
三十二年（前215），始皇前往碣石，派燕国人卢生访求方士羡门、高誓。在碣石山门刻石立碑。毁坏了城墙，挖通了堤防。所以碑文说：
皇帝兴师用兵，诛灭无道之君，要把反叛平息。武力消灭暴徒，依法平反良民，民心全都归服。论功行赏众臣，惠泽施及牛马，皇恩遍布全国。皇帝振奋神威，以德兼并诸侯，天下统一太平。拆除关东旧城，挖通河川堤防，夷平各处险阻。地势既已平坦，众民不服徭役，天下都得安抚。男子欣喜耕作，女子修治女红，事事井然有序。皇恩覆盖百业，合力勤勉耕田，无不乐业安居。群臣敬颂伟业，敬请镌刻此石，永留典范规矩。
于是派韩终、侯公、石生去寻找仙人不死之药。始皇巡视北部边界，经由上郡返回京城。燕国人卢生被派入海求仙回来了。为了鬼神的事，他奏上了宣扬符命占验的图录之书，上面写着“灭亡秦朝的是胡”。据说这个“胡”字是指胡亥，可是始皇没有理解，就派将军蒙恬率兵三十万去攻打北方的胡人，夺取了黄河以南的土地。
三十三年（前214），征发那些曾经逃亡的犯人，典押给富人做奴隶、主家又给娶了妻子的人，以及商贩，去夺取陆梁地区，设置桂林、象郡、南海等郡，把受贬谪的人派去防守。又在西北驱逐匈奴。从榆中沿黄河往东一直连接到阴山，划分成四十四个县。沿河修筑城墙，设置要塞。又派蒙恬渡过黄河去夺取高阙、阳山、北假一带地方，筑起堡垒以驱逐戎狄。迁移被贬谪的人，让他们充实新设置的县。发布禁令不准祭祀主稼穑的灵星。彗星出现在西方。三十四年（前213），贬谪执法不正的法官去修筑长城及戌守南越地区。
秦始皇在咸阳宫摆设酒宴，七十位博士上前献酒颂祝寿辞。仆射（ｙè，夜）周青臣走上前去颂扬说：“从前秦国土地不过千里，仰仗陛下神灵明圣，平定天下，驱逐蛮夷，凡是日月所照耀到的地方，没有不臣服的。把诸侯国改置为郡县，人人安居乐业，不必再担心战争，功业可以传之万代。您的威德，自古及今无人能比。”始皇十分高兴。博士齐人淳于越上前说：“我听说殷朝、周朝统治天下达一千多年，分封子弟功臣，给自己当作辅佐。如今陛下拥有天下，而您的子弟却是平民百姓，一旦出现象齐国田常、晋国六卿之类谋杀君主的臣子，没有辅佐，*谁来救援呢？凡事不师法古人而能长久的，还没有听说过。刚才周青臣又当面阿谀，以致加重陛下的过失，这不是忠臣。”始皇把他们的意见下交群臣议论。丞相李斯说：“五帝的制度不是一代重复一代，夏、商、周的制度也不是一代因袭一代，可是都凭着各自的制度治理好了，这并不是他们故意要彼此相反，而是由于时代变了，情况不同了。现在陛下开创了大业，建立起万世不朽之功，这本来就不是愚陋的儒生所能理解的。况且淳于越所说的是夏、商、周三代的事，哪里值得取法呢？从前诸侯并起纷争，才大量招揽游说之士。现在天下平定，法令出自陛下一人，百姓在家就应该致力于农工生产，读书人就应该学习法令刑禁。现在儒生们不学习今天的却要效法古代的，以此来诽谤当世，惑乱民心。丞相李斯冒死罪进言：古代天下散乱，没有人能够统一，所以诸侯并起，说话都是称引古人为害当今，矫饰虚言挠乱名实，人们只欣赏自己私下所学的知识，指责朝廷所建立的制度。当今皇帝已统一天下，分辨是非黑白，一切决定于至尊皇帝一人。可是私学却一起非议法令，教化人们一听说有命令下达，就各根据自己所学加以议论，入朝就在心里指责，出朝就去街巷谈议，在君主面前夸耀自己以求取名利，追求奇异说法以抬高自己，在民众当中带头制造谤言。象这样却不禁止，在上面君主威势就会下降，在下面朋党的势力就会形成。臣以为禁止这些是合适的。我请求让史官把不是秦国的典籍全部焚毁。除博士官署所掌管的之外，天下敢有收藏《诗》、《书》、诸子百家著作的，全都送到地方官那里去一起烧掉。有敢在一块儿谈议《诗》、《书》的处以死刑示众，借古非今的满门抄斩。官吏如果知道而不举报，以同罪论处。命令下达三十天仍不烧书的，处以脸上刺字的黥刑，处以城旦之刑四年，发配边疆，白天防寇，夜晚筑城。所不取缔的，是医药、占卜、种植之类的书。如果有人想要学习法令，就以官吏为师。”秦始皇下诏说：“可以。”
三十五年（前212），开始修筑道路，经由九原一直修到云阳，挖掉山峰填平河谷，笔直贯通。这时始皇认为咸阳人口多，先王宫廷窄小，听说周文王建都在丰，武王建都在镐（ｈàｏ，号），丰、镐两城之间，才是帝王的都
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城所在。于是就在渭水南上林苑内修建朝宫。先在阿房（ē ｐáｎｇ，阴平鹅、旁）建前殿，东西长五百步，南北宽五十丈，宫中可以容纳一万人，下面可以树立五丈高的大旗。四周架有天桥可供驰走，从宫殿之下一直通到南山。在南山的顶峰修建门阙作为标志。又修造天桥，从阿房跨过渭水，与咸阳连接起来，以象征天上的北极星、阁道星跨过银河抵达营室星。阿房宫没有建成；计划等竣工之后，再选择一个好名字给它命名。因为是在阿房修筑此宫，所以人们就称它为阿房宫，爱过宫刑、徒刑的七十多万人，分别被派去修建阿房宫，有的去营建骊山。从北山开采来山石，从蜀地、荆地运来木料。关中总共建造宫殿三百座，关外建四百座。于是在东海边的朐（ｑú，渠）山上竖立大石，作为秦朝国境的东门。为此迁徙三万家到骊邑，五万家到云阳，都免除十年的赋税和徭役。 卢生劝说始皇道：“我们寻找灵芝、奇药和仙人，一直找不到，好像是有什么东西伤害了它们。我们心想，皇帝要经常秘密出行以便驱逐恶鬼，恶鬼避开了，神仙真人才会来到。皇上住的地方如果让臣子们知道，就会妨害神仙。真人是入水不会沾湿，入火不会烧伤的，能够乘驾云气遨游，寿命和天地共久长。现在皇上治理天下，还没能做到清静恬淡。希望皇上所住的宫室不要让别人知道，这样，不死之药或许能够得到。”于是始皇说：“我羡慕神仙真人，我自己就叫?真人?，不再称?朕?了。”于是令咸阳四旁二百里内的二百七十座宫观都用天桥、甬道相互连接起来；把帷帐、钟鼓和美人都安置在里边，全部按照所登记的位置不得移动。皇帝所到的地方，如有人说出去，就判死罪。有一次皇帝幸临梁山宫，从山上望见丞相的随从车马众多，很不赞成。宦官近臣里有人把这件事告诉了丞相，丞相以后就减少了车马数目，始皇生气地说：“这是宫中有人泄露了我的话。”经过审问，没有人认罪，就下诏把当时跟随在旁的人抓起来，全部杀掉。从此以后再没有人知道皇帝的行踪。处理事务，群臣接受命令，全在咸阳宫进行。
侯生、卢生一起商量说：“始皇为人，天性粗暴凶狠，自以为是，他出身诸侯，兼并天下，诸事称心，为所欲为，认为从古到今没有人比得上他。他专门任用治狱的官吏，狱吏们都受到亲近和宠幸。博士虽然也有七十人，但只不过是虚设充数的人员。丞相和各位大臣都只是接受已经决定的命令，依仗皇上办事。皇上喜欢用重刑、杀戮显示威严，官员们都怕获罪，都想保持住禄位，所以没有人敢真正竭诚尽忠。皇上听不到自己的过错，因而一天更比一天骄横。臣子们担心害怕，专事欺骗，屈从讨好。秦法规定，一个方士不能兼有两种方术，如果方术不能应验，就要处死。然而占侯星象云气以测吉凶的人多达三百，都是良土，然而由于害怕获罪，就得避讳奉承，不敢正直地说出皇帝的过错。天下的事无论大小都由皇上决定，皇上甚至用称来称量各种书写文件的竹简木简的重量，日夜都有定额，阅读达不到定额，就不能休息。他贪于权势到如此地步，咱们不能为他去找仙药。”于是就逃跑了。始皇听说二人逃跑，十分恼怒地说：“我先前查收了天下所有不适用的书都把它们烧掉。征召了大批文章博学之士和有各种技艺的方术之士，想用他们振兴太平，这些方士想要炼造仙丹寻找奇药。今天听说韩众逃跑了不再还报。徐市等人花费的钱以数万计算，最终也没找到奇药，只是他们非法谋利互相告发的消息传到我耳朵里。对卢生等人我尊重他们，赏赐十分优厚，如今竟然诽谤我，企图以此加重我的无德。这些人在咸阳的，我派人去查问过，有的人竟妖言惑众，扰乱民心。”于是派御吏去一一审查，这些人辗转告发，一个供出一个，始皇亲自把他们从名籍上除名，一共四百六十多人，全部活埋在咸阳，让天下的人知道，以惩戒以后的人。征发更多的流放人员去戌守边疆。始皇的大儿子扶苏进谏说：“天下刚刚平定，远方百姓还没有归附，儒生们都诵读诗书，效法孔子，现在皇上一律用重法制裁他们，我担心天下将会不安定，希望皇上明察。”始皇听了很生气，就派扶苏到北方上郡去监督蒙恬的军队。
三十六年（前211），火星侵入心宿（ｘｉù，秀），这种天象象征着帝王有灾。有颗陨星坠落在东郡，落地后变为石块，老百姓有人在那块石头上刻了“始皇帝死而土地分。”始皇听说了，就派御史前去挨家查问，没有人认罪，于是把居住在那块石头周围的人全部抓来杀了，焚毁了那块陨石。始皇不高兴，让博士作了一首《仙真人诗》，等到巡行天下时，走到一处就传令乐师弹奏唱歌。秋天，使者从关东走夜路经过华阴平舒道，有人手持玉璧拦住使者说：“替我送给滈（ｈàｏ，皓）池君。”趁便说：“今年祖龙死。”使者问他缘由，那人忽然就不见了，放下那真玉璧离去。使者捧回玉璧向秦王陈述了所遇见的情况。始皇沉默了好一会，说：“山里鬼怪本来不过能预知一年的事。”当时已是秋季，始皇说今年的日子已不多，这话未必能应验。到退朝时他又说：“祖龙就是人的祖先。”故意把“祖”解释成祖先，祖先是已死去的人，因此“祖龙死”自然与他无关。始皇让御府察看那块玉璧，竟然是始皇二
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十八年出外巡视渡江时沉入水中的那块。于是始皇为此事进行占卜，占卜的结果是迁徙才吉利。迁移三万户人家到北河、榆中地区，每户授给爵位一级。
三十七年（前210）十月癸丑日，始皇外出巡游。左丞相李斯跟随着，右丞相冯去疾留守京城。少子胡亥想去巡游，要求跟随着，皇上答应了他。十一月，走到云梦，在九疑山遥祭虞舜。然后乘船沿长江而下，观览籍柯，渡过海渚（ｚｈǔ，煮），经过丹阳，到达钱塘。到浙江边上的时候，水波凶险，就向西走了一百二十里，从江面狭窄的地方渡过。登上会稽山，祭祀大禹，遥望南海。在那里刻石立碑，颂扬秦朝的功德。碑文是：
皇帝功业伟大，统一平定天下，德惠深厚久长。三十七年，亲自巡行天下，遍游观览远方。登临会稽山峰，考察民间习俗，百姓恭敬景仰。群臣齐颂功德，推原皇帝事迹，追溯英明高强。秦朝圣王登位，创制刑法名称，阐述旧有规章。建立公平法则，审慎区分职责，确立永久纲纪。六国之王专横，贪利傲慢凶狠，凭借人多逞强。暴虐横行无忌，倚仗武力骄横，屡动干戈打仗。暗中安置坐探，联合六国合纵，行为卑鄙猖狂。对内说谎狡诈，向外侵我边境，由此引起祸殃。仗义扬威诛讨，消灭凶暴叛逆，乱贼终于灭亡。圣德广博深厚，天地四海之内，恩泽覆盖无疆。皇帝统一天下，一人兼理万机，远近到处清明。执掌管理万物，考察验证事实，分别记录其名。贵*都能相通，好坏当前陈述，无人隐瞒实情。治有过扬道义，有夫弃子而嫁，背夫不贞无情。以礼分别内外，禁止纵欲放荡，男女都应洁诚。丈夫在外yín乱，杀了没有罪过，男子须守规程。妻子弃夫逃嫁，子不认她为母，都要感化清正。治理荡涤恶俗，全民承受教化，天下沐浴新风。人人遵守规矩，和好安定互勉，无不顺从命令。百姓美善清洁，全都自愿守法，乐保天下太平。后人敬奉圣法，大治大安无边，车船不翻不倾。众臣颂扬功业，请求刻石作铭，传千古放光明。
始皇返回，途经吴地，从江乘县渡江。沿海岸北上，到达琅邪。方士徐市等人入海寻找仙药，好几年也没找到，花费钱财很多，害怕遭受责罚，就欺骗说：“蓬莱仙药可以找到，但常被大鲨鱼困扰，所以无法到达，希望皇上派善于射箭的人一起去，遇到大鲨鱼就用装有机关可以连续发射的弓弩射它。”始皇作梦与海神交战，海神的形状好象人。请占梦的博士给圆梦，博士说：“水神本来是看不到的，它用大鱼蛟龙做侦探。现在皇上祭祀周到恭敬，却出现这种恶神，应当除掉它，然后真正的善神就可以找到了。”于是命令入海的人携带捕大鱼的工具，亲自带着有机关的弓弩去等侯大鱼出来以便射它。从琅邪向北直到荣成山，都不曾遇见。到达之罘的时候，遇见了大鱼，射死了一条。接着又沿海向西进发。
秦始皇到达平原津时生了病。始皇讨厌说“死”这个字，群臣没有敢说死的事情。皇帝病得更厉害了，就写了一封盖上御印的信给公子扶苏说：“回咸阳来参加丧事，在咸阳安葬。”信已封好了，存放在中东府令赵高兼掌印玺事务的办公处，没有交给使者。七月丙寅日，始皇在沙丘平台逝世。丞相李斯认为皇帝在外地逝世，恐怕皇子们和各地乘机制造变故，就对此事严守秘密，不发布丧事消息。棺材放置在既密闭又能通风的辒（ｗēｎ，温）凉车中，让过去受始皇宠幸的宦官做陪乘，每走到适当的地方，就献上饭食，百官象平常一样向皇上奏事。宦官就在辒凉车中降诏批签。只有胡亥、赵高和五六个曾受宠幸的宦官知道皇上死了。赵高过去曾经教胡亥写字和狱律法令等事，胡亥私下里很喜欢他。赵高与公子胡亥、丞相李斯秘密商量拆开始皇赐给公子扶苏的那封已封好的信。谎称李斯在沙丘接受了始皇遗诏，立皇子胡亥为太子。又写了一封信给公子扶苏、蒙恬，列举他们的罪状，赐命他们自杀。这些事都记载在《李斯列传》中，继续往前走，从井陉到达九原。正赶上是暑天，皇上的尸体在辒凉车中发出了臭味，就下令随从官员让他们往车里装一石有腥臭气的腌鱼，让人们分不清尸臭和鱼臭。
一路行进，从直道回到咸阳，发布治丧的公告。皇太子继承皇位，就是二世皇帝。九月，把始皇安葬在郦山。始皇当初刚刚登位，就挖通治理了郦山，到统一天下后，从全国各地送来七十多万徒役，凿地三重泉水那么深，灌注铜水，填塞缝隙，把外棺放进去，又修造宫观，设置百官位次，把珍奇器物、珍宝怪石等搬了进去，放得满满的。命令工匠制造由机关操纵的弓箭，如有人挖墓一走近就能射死他。用水银做成百川江河大海，用机器递相灌注输送，顶壁装有天文图象，下面置有地理图形。用娃娃鱼的油脂做成火炬，估计很久不会熄灭。二世说：“先帝后宫妃嫔没有子女的，放她们出去不合适。”就命令这些人全部殉葬，殉葬的人很多。下葬完毕，有人说是工匠制造了机械，墓中所藏宝物他们都知道，宝物多而贵重，这就难免会泄露出去。隆重的丧礼完毕，宝物都已藏好，就封闭了墓道的中间一道门，又把墓地最外面的一道门放下来，工匠们全部被封闭在里边，没有一个再出来的。
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墓上栽种草木，从外边看上去好像一座山。
二世皇帝元年（前209），二世二十一岁，赵高担任郎中令，执掌朝廷大权。二世下诏，增加始皇祠庙里用来祭祀的牲畜数量，增加山川各种祭祀的礼仪。命令大臣们讨论推尊始皇庙号的事。大臣们都叩头说：“古时候天子的祖庙为七庙，祭祀七代祖宗，诸侯五庙，大夫三庙，如今始皇庙是至高无上的，即使是万世以后也不能毁除，天下人都要贡献祭品赋税，增加祭祀用的牲畜，礼仪完全具备，不能有比这个再高的。先王庙有的在西雍，有的在咸阳。天子按礼仪应当单独捧着经多次酿制而且质醇的酎（ｚｈｏù，纣）酒祭祀始皇庙。从襄公以下的庙都毁除。所建共七庙。大臣们都依礼进献祭祀，推尊始皇庙为皇帝始祖庙。皇帝仍自称为?朕?。”
二世跟赵高商议说：“我年纪轻，刚登位，百姓还不顺从。先帝巡视各郡县，以显示他的强有力，威势震服海内。现在我安然住在皇宫不出巡游，就让人看着我无能，没有办法统治天下。”春天，二世东行巡视郡县，李斯跟随着。到达碣石山，沿海南行到达会稽，在始皇所立的石碑上都刻上字，碑石旁都增刻上随从的大臣的名字，以使先帝的功业盛德更加明显。
皇帝说：“金石碑刻全是始皇帝建造的。现在我承袭了皇帝名号，可是金石碑刻上不称始皇帝，以后年代久远了，就好像是后代子孙建造的，以致不能称扬始皇帝的功业和盛德。”丞相臣李斯、臣冯去疾、御史大夫臣德冒死罪进言说：“我们请求把诏书全刻在石碑上，这样就明白了。为臣冒死罪请求。”制书批复说：“可以。” 接着到了辽东，然后返回。
这时候秦二世就按照赵高的建议，申明法令。他暗中与赵高谋划说：“大臣们都不服从，官吏还很有力，还有各位皇子一定要跟我争权，对这些我该怎么办呢？”赵高说：“这些话我本来就想说却没敢说。先帝在位时的大臣，都是接连多少代有名望的贵人，建功立业，世代相传，已经很久了。如今为臣赵高生来卑*，幸蒙陛下抬举，让我身居高位，管理宫廷事务。大臣们并不满意，只在表面上服从，实际上心里不服。现在皇上出巡，何不借此机会查办郡县守尉中的有罪者，把他们杀掉，这样，在上可以使皇上的威严震天下，在下可以除掉皇上一向所不满意的人。现时不能师法文治而应取决于武力，希望陛下能顺应时势，切勿犹豫，那么大臣们就来不及谋算了。英明的君主收集举用那些被弃不用的人。让卑*的显贵起来，让贫穷的富裕起来，让疏远的变得亲近，这样就能上下团结国家安定了。”二世说：“好！”于是就诛杀大臣和皇子们，制造罪名连带拘捕近侍小臣中郎、外郎、散郎，没有一个得以免罪，六个皇子被杀死在杜县。皇子将闾兄弟三人被囚禁在内宫，议定他们的罪状。秦二世派使者命令将闾说：“你们不尽臣道，当外死罪，官吏依法行刑来了。”将闾说：“宫廷的礼节，我从来不敢不听从掌管司仪的宾赞；朝廷的位次，我从来不敢有失礼节；奉命对答，我从来不敢说错话。怎么能说不尽臣道呢？希望能知道罪名再死。”使者说：“我不能参与谋议，只是奉命行事。”将闾仰天大声呼喊，呼喊了几次说：“天啊！我没有罪！”兄弟三人都流着眼泪拔剑自杀了。皇族为之震惊恐慌。大臣们进谏的被认为是诽谤，大官们为保住禄位而屈从讨好，百姓震惊恐惧。
四月，二世返回到咸阳，说：“先帝因为咸阳朝廷小，所以营建阿房宫，室堂还没有建成，赶上始皇去世，只得让修建的人停下来，调到郦山去修墓。郦山修墓的工作已全部完毕，现在放下阿房宫而不把它建成，就是表明先帝办事有失误。”又开始修建阿房宫。对外安抚四方的外族，遵循始皇的策略，征召了五万身强力壮的兵丁守卫咸阳。下令教习射箭，还要饲养供宫廷玩赏的狗马禽兽，兵丁狗马禽兽所需粮食很多，估计咸阳仓里的粮食不够用，就从下面各郡县征调运来粮食和饲料，让转运人员都自带干粮，咸阳四百里之内不准吃这些粮食。施法更加严酷。 七月，戌卒陈胜等在原生楚国之地造反，国号为“张楚”取张大楚国之意。陈胜自立为楚王，住在陈县，派遣将领们夺取土地。崤山函谷关以东的山东各郡县，年轻人因为受尽秦朝官吏之苦，都杀掉了他们的郡守、郡尉、县令、县丞，起来造反，以响应陈胜，并在各地相继拥立侯王，取合起来向西进攻，旗号都是讨伐秦朝，人数多得数也数不清。掌管传达通报的谒者出使山东回来，把山东造反的情况报告了二世。二世很生气，就把谒者下交给主管官吏去处理。后边的使者回来，皇上问他，他回答说：“那不过是一群盗匪，郡守、郡尉正在追捕，现在全部抓获了，不值得担心。”皇上高兴了。武臣自立为赵王，魏咎为魏王，田儋（ｄāｍ，担）为齐王，沛公在沛县起义。项梁在会稽郡起兵。
二年（前208）冬天，陈胜派遣的周章等将领向西到达戏水，兵力有几十万。二世大为吃惊，跟群臣商议说：“怎
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